买卖的行为在现代社会得到了法律的保护，各国都有相应的法律法规规范买卖活动的合法性和规范性。案例中的买卖成功故事可以激励我们努力学习和提升自己的买卖技巧。
国际货物买卖合同
编号：
日期：
签约地点：
卖方：买方：
地址：地址：
邮政编码：邮政编码：
电话：电话：
传真：传真：
兹经买卖双方协商一致，同意按下列条款由卖方出售，买方购买下列货物：
1关于进口家具、油画等货物的具体信息：
品名
规格
质量
数量
金额
家具
油画
1.原产地：意大利
2包装：用结实的木箱包装，应适宜长途（海上）运输，。
3装运期限：
4装运口岸：
5目的口岸：
6保险：由卖方负责投保_____至_____为止的_____险,费用由____方承担。
7运输：由卖方负责订船并将货物装船，货物运至中国______港，卖方负责办理相应的运输手续，费用由____方承担。
8装运条件：卖方于货物装船后，应将船只、装船日期及时通知买方。
9付款情况：买方已经于_____年_____月_____日将上述货物货款共计______(元)支付给卖方，买方已经先行履行了付款义务。
10单据：在卖方将货物装船后，应将已装船清洁提单、发票、装箱单、原产地证明、检验检疫证明等相关办理报关手续的文件及时邮寄给买方。
11质量保证:货物质保期为____年。
12品质与数量、重量的异议与索赔：货到目的口岸后，买方如发现货物品质及／或数量／重量与合同规定不符，除属于保险公司及／或船公司的责任外，买方可以凭双方同意的检验机构出具的检验证明向卖方提出异议。品质异议须于货到目的口岸之日起30天内提出，数量／重量异议须于货到目的口岸之日起15天内提出，卖方应于收到异议后30天内答复买方。
13争议解决：凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，应由双方通过友好协商解决；如果协商仍不能解决时，应提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲载。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
14本协议自双方签字盖章之日起生效。本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
卖方：____________(盖章)
代表人：____________
买方：____________(盖章)
代表人：____________
____年___月___日订立
《联合国国际货物销售合同公约》下的根本违约论文
《联合国国际货物销售合同公约》(unitednationsconventiononcontractsfortheinternatonalsaleofgoods，cisg)是在国际货物买卖合同制度中具有里程碑意义的国际公约，是国际商事领域最成功的公约。cisg是由联合国国际贸易法委员会主持制定的，于1980年通过，于1988年生效。公约内容分为4部分，101条，主要包括以下四个方面:公约的基本原则;适用范围;合同的订立以及买方和卖方的权利义务。这里我们主要讨论公约的适用以及买卖双方的权利义务。
cisg第1条第1款规定:“本公约适用于营业地在不同国家当事人之间所订立的货物销售合同:(a)如果这些国家是缔约国;或(b)如果国际私法规则导致适用某一缔约国的法律。”
也即我们可以将公约的适用分为两种情况:。
(一)cisg在缔约国的适用。
根据a项规定，营业地分处与不同缔约国的当事人之间订立的销售合同适用该公约。“营业地”应该是指固定的，永久性的，独立进行营业的场所。如果西班牙厂商入驻上海某饭店半年，由于上海只是其临时居所，并不是进行商业活动的中心，因此不能算是营业地。并且如果当事人营业地位于不同国家的事实，在合同或者订立合同时看不出的话，应当不予考虑。
比如一家南京的贸易公司，与一家美国公司在南京设立的独资公司签订了一份从美国进口设备的合同，由于营业地均在南京，所以不受公约管辖，而是由中国法管辖。也就是说，cisg不考虑当事人的国籍，合同项下货物的运输是否跨越国境，也不考虑要约，承诺是在什么地方发出以及是否跨越了国境，仅将“营业地”作为判断标准。是否为“国际”最核心的判断标准就是营业地是否位于不同的国家。
(二)cisg在非缔约国的适用。
根据b项规定，非缔约国要适用cisg必须满足两个条件:1.国际私法规则导致适用某国家的法律;2.由国际私法规则导致适用的国家必须是cisg缔约国。
举例来说，如果甲乙两国均是《联合国国际货物销售合同公约》的非缔约国，而丙是缔约国，甲国卖方与乙国买方在丙国签订合同。之后由于在履行合同中双方发生争议，甲在本国起诉乙。根据甲国的国际私法规则，合同争议应当依照合同订立地法律解决也即应适用丙国法律。而丙国既有其本国的国内法，同时又是cisg缔约国，在这种情况下，根据公约规定，甲乙之间的争议不是适用丙国的国内法，而应该适用丙国所参加的公约。当然，合同的订立是双方当事人合意选择的结果，如果当事人在合同中明确排除公约的适用，就不能适用公约。
原本b项设立的目的在于扩大公约的适用范围，使非缔约国的当事人之间所订立的货物买卖合同也可能基于国际私法规则的.指引适用公约，但是同时它又增加了公约适用的不确定，因为它将公约的适用诉诸国际私法规则，这样一来就很有可能出现不同国家法律的冲突。所以，公约允许缔约国可以就此问题声明保留。包括我国在内的八个国家对此项进行了保留。
值得注意的是，倘若国际私法规则导致适用的国家对公约进行了保留，该保留对于其他国家是没有约束力的。
(一)cisg采用排除法列举了不适用公约的六大类货物买卖:1.购买供私人，家庭使用的货物买卖;2.以拍卖方式进行的买卖;3.根据法律执行令状或其他令状的买卖;4.股票，债券，投资证券，流通票据和货币买卖;5.船舶或飞机的的买卖;6.电力的买卖。
其中第一类是出于特殊购买目的，当然也有例外，如果卖方在订立合同前任何时候或订立合同时不知道而且没有理由知道这些货物是购供任何途径使用，那么该类货物也应当适用公约;第二第三类是属于特殊交易方式;第四第五第六类则是属于特殊商品的买卖。
值得注意的是，对于第一类货物，向消费者出售货物的交易性质应当是在合同订立时确定。也就是说买方在订立合同时的意图非常重要，而货物的真正用途难以考虑，如果卖方在订立合同时知道买方的购买目的是为了个人或家庭使用，则不能用公约管辖，反之，卖方不知道而且也没有理由知道的，则由公约管辖。
在发生争议时，买方需要证明的是货物是为个人，家庭使用;而卖方则需证明并不知道买方的这种购买目的，并且双方只能提供在合同订立前或订立时的证据。如果双方都无法举证时，责任由卖方承担。
(二)加工，劳务合同不适用公约。1.供应尚待制造或生产的货物的合同应当视为销售合同，除非订购货物的当事人保证这种制造或生产所需的大部分重要材料;2.公约不适用供应货物一方的绝大部分义务在于供应劳力或其他服务的合同。对于第二点，如果是既供应货物又供应劳务的合同应当适用公约，但是要符合以下两点:其一，提供劳务的义务不得占合同义务的绝大部分;其二，供应货物以及提供劳务的义务必须规定于同一个合同内，且两者之间要紧密相连。
公约的任意性，主要是针对当事人。双方当事人在订约时可以自行决定合同适用公约或不适用公约，或者合同的某一部分或者某几部分适用公约，而且可以对公约的任何条款进行变更、修改或重新拟定。但是，如果当事人没有全部或部分排除，也没有做出相反的约定，公约对于当事人未予规定的事项将其补充或解释上的强制性作用。
公约的缔约国除去保留条款外，公约对其具有强制性，也就是说缔约国法院或仲裁机构应当按照公约的原则和规定进行裁判，不能以本国或其他法律取代公约的适用。另外，公约在实体上管辖的仅是合同的订立以及买卖双方因合同而产生的权利义务。
四、买卖双方的权利义务。
(一)卖方义务。
国际货物销售合同中，卖方负有交付货物、交付单据、品质担保以及权利担保的义务。根据公约规定，卖方必须按照合同规定的时间、地点和方式完成交付货物的义务，并且交付的货物应当是在品质和权利上都没有瑕疵的。卖方对于货物的品质担保中，除非当事人另有协定，货物应当适用于同一规格货物通常使用之目的。而判断货物是否符合通常使用目的，在合同没有明确规定的情况下，通常应该以卖方营业地标准来判定。因为期待卖方了解买方销售地的标准是不尽合理的，除非买方在订立合同时提出了其特殊的要求。
而卖方对于货物的权力担保，应当包括对货物所有权的担保以及知识产权权利的担保。所有权的担保是指卖方所交付的货物，必须是第三方不能提出任何权利的或者要求的货物，除非买方同意在这种权利或者要求下收取货物。要注意的是这里不仅要求买方知道第三人对货物存在主张而且强调的是同意。
卖方对货物的知识产权的担保是指卖方所交付的货物，必须是第三方不能根据工业产权或者其他知识产权主张任何权利或要求的货物。但这种知识产权的担保是有限制的:1.时间限制:以买方在订立合同时已知道或不可能不知道的权利或要求为限;2.地域限制:如果当事人在订立合同时预期货物将在某一国境内转售或作其他使用，那么根据货物将在其境内转售或做其他使用的国家的法律，在任何其他情况下，则都根据买方营业地所在国家的法律;3.主观限制:如果买方在订立合同时已知或不可能不知该项权利或要求，或者此项权利或要求的发生，是由于卖方要遵照买方所提供的技术图样、图案、程式或其他规格。
(二)买方义务。
买方具有支付货款以及接受货物的义务。其中买方的付款不需卖方的催告，只要按照合同或公约的规定日期付款，如果买方不按时付款，应当负延迟付款的责任。而对于接收货物这一条，在正常情况下，买方应当按照约定的时间地点提取货物;如果卖方有违约情况存在时，也应当先接收再索赔。要注意的是买方接收货物并不等于接受货物，买方接收货物后并不意味着将真正拥有该货物，因为如果货物严重不符的话，买方可以行使解除合同的救济手段，因而只是暂时保存货物。一般来说，两种情况可以拒收货物:超出期限交货和数量超过合同约定。但如果卖方未构成违约，买方应当收取货物，即使有权拒收，仍然需要收取货物，履行保全货物的义务。
违约可分为根本违约和预期违约制度，当一方当事人违约时，另一方当事人有权要求违约补救措施。主要包括实际履行、解除合同以及损害赔偿。实际履行是指一方当事人违反合同约定时，另一方有权依据合同的约定要求其继续履行。
解除合同即“宣告合同无效”，是违约救济方式中最严厉的一种。解除合同要满足以下两个要件:1.实质要件:对方当事人根本违约;2.形式要件:向对方当事人发出通知。不过有一点要注意，宣告合同无效并不影响损害赔偿。损害赔偿是一项非常重要的违约救济方式，它既可以单独使用，又可以与其他救济手段并列使用。损失的赔偿额应当等于损失额，包括利润损失。而损失额的范围如何计算，各个国家均有不同。《法国民法典》是指现实损害加上可获得的利益，《德国民法典》是指实际损失加上所失利益，而英国则是期待利益损失加上信赖利益损失。公约中的损害赔偿仅指金钱赔偿，这与的过法中的“恢复原状”有所区别。损害赔偿应当是全部赔偿，即“恢复到正常履行时的地位”;并且赔偿应当以实际损失为基础，不能从违约中获利;另外很重要的一点就是当事人约定优先，合同是当事人双方达成的合意，因此当事人意愿应当优先。当然，损害赔偿也不例外有其限制，它受可预见性规则以及减损义务的限制。可预见性规则是指在损害赔偿的范围不得超过订立合同时违约方已经预见或者应当预见的因违约而造成的损失，这里应当注意时间节点仅指在订立合同时;减损义务在我国《民法》上也有体现，是指一方违约造成损失后，另一方应当及时采取合理措施防止损失继续扩大，否则就应对所扩大部分的损失负赔偿责任。
适用《联合国国际货物销售合同公约》中的“宣告合同无效”制度的难点探析
马宁*。
（上海大学法学院上海01）。
内容摘要：《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称“公约”）中对宣告合同无效制度作了较为详尽的规定,但因其用语比较灵活，并且需要结合其他条款如根本违约宽限期程序等才能做出公平的解释，以平衡买卖双方之间的权利义务关系，实质上体现了鼓励当事人依诚实信用原则解决纠纷的指导思想。
abstract：theunitednationsconventiononcontractsfortheinternationalsaleofgoodstipulatestheprovisioncalled“declarationofthecontractavoidance”.however,sometermsinitareveryflexibleandelastic,andfairinterpretationcanonlybemadeinconnectionwithotherprovisionssuchas“fundamentalbreachofcontract”and“graceperiod”soastobalancerightsandobligationsbetweenparties.inessence,thepurposeofthissystemistoencouragethepartiestossttletheirdisputespursuanttotheprincipleof“bonafide”.
（1）“宣告合同无效”必须以向另一方当事人发出通知才生效。（第26条）。
（2）“宣告合同无效”是买方或卖方可单方行使的权利。（第49、64条）。
（3）“宣告合同无效”仅限于合同一方根本违约或违约方在宽限期内仍未履行合同义务或声明将不在宽限期内履行合同义务。（第49、64条）。
（4）“宣告合同无效”解除了各方的合同义务（第81条）。
（一）如何判断违约行为是否构成了“根本违约”。
公约第25条对“根本违约”下的定义是：“一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以至于实际剥夺了他根据合同有权期待得到的东西，即为根本违约，除非违反合同一方并不预知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况下也没有理由预知会发生这种结果。”因此，公约规定的根本违约应包括两个条件，即视违约造成的损害程度；视对损害是否可以与之。理解第25条的关键是澄清“遭受损害”、“实质上剥夺…的东西”、“预知”这三个概念。下面分别予以阐述：
2、“实质上剥夺…的东西”，这句话表明了违反合同会造成相当严重的后果，会剥夺当事人的重大合同利益。如何认定“实质上剥夺的利益”完全需要具体案件具体分析，因为国际货物种类繁多，交易条件也差别很大，同样的违约行为在不同情况下会带来不同程度的损害结果，这影响到是否构成根本违约。例如，卖方交货时单据不符、交货地点或商品规格不符，逾期交货这些行为，看起来较为普遍，但是单据的性质或作用，不符点的多少，逾期`交货的动机是什么，这些因素在不同案件中会给守约方造成不同的损害。此外，还应该看合同条款是如何规定的，应考虑合同订立时的具体情况，评估当事人是否把相关合同条款看得很重要。例如，时间是否是合同中的关键因素，如果是，则迟延交货可能会造成根本违约；如果不是，则不构成根本违约。同样，cif条件下卖方办理保险的义务对于买方转售货物（特别是运输途中的货物）很重要，如果由于卖方不履行此义务造成买方不能转售货物，则构成根本违约。至于货物与合同不符至何种程度才算实质上剥夺了…的东西，是个相当不能预测的东西。一个仲裁案例表明，仲裁庭认为应当把“实质性的剥夺”理解为“大部分的”或“基本上”剥夺，只有这样才符合公约第25条的真实目的，即只有当违约很严重，不允许解除合同不足以实现公平的结果时，受损害方才可以解除合同，只有这样，才能使已经订立的合同尽可能的得到旅行，使国际贸易得到顺利的发展。该案中，被申请人交付的羽绒服尽管存在着做工粗糙和颜色不符合合同规定的问题，但并没有严重到“实质上的剥夺”申请人有权期望得到的那种羽绒服的程度，因而申请人没有权利以此为理由解除合同。由此可见，“实质上剥夺”是一个弹性相当大的概念，很难确定一个明显的尺度，在发生纠纷提起仲裁或诉讼时，无法预计。
在认定损失和利益被剥夺时还必须考虑违约方合理进行补救、减轻损失的情况，如果违约方在发生违约后，采取公约第48条第1款允许的对不符货物进行有成效的补救措施而没有个买方造成不合理的不便，就不构成根本违约，受害方无权解除合同。比如，在设备因零部件故障不能运转时，卖方空运部件使之运转便属此类。
3、关于“预知”，公约虽然同时规定了“主观标准”（看违约方是否可预知）和“客观标准”（看合理第三人是否可预知），但起决定作用的应当是客观标准。这里关键的是对“同等资格”、“通情达理”的人的理解。“同等资格”是否指在该业务领域资历经验相当的人？“通情达理”是否指在商业信誉、从业道德方面表现俱佳的当事方？在确定以上概念时，务必需要考察当事方长期的经营表现、习惯做法才能做出判断，并且每个案件所涉合同的具体意义也要予以考虑，这些因素都会带来判断上的难度，从而影响守约方宣告合同无效的权利。
（二）根本违约与宽限期程序的关系。
从以上可以得出结论：鉴于“根本违约”检验标准的不确定性，买方或或卖方就很难知道如何对根本违约做出反应―还有解除合同是否允许。不恰当的分析会使买方或卖方在做出反应时处于根本违约的位置。为了消除这种不稳定的因素，公约第47条和第63条分别规定了宽限期程序，这两个条款允许未违约方指定合理长的一段额外时间让另一方当事人履行义务，如果违约方在宽限期内仍不能履行他的基本义务（卖方不交货、买方不接受货物、不交付货款）或者他明确宣告将不履行义务，未违约方可以解除合同，而不必再。
担心违约方的违约行为是否达到了根本违约的程度。由此可见，第47条与第63条的规定起到了“确权”的作用，即确定违约方延迟履行时，守约方何时可以解除合同。这样的宽限期程序时等待履行的守约方消除了违约方某种程度的逾期不履行是否足以构成解约权的不确定性。至于何谓“合理长的一段额外时间”（anadditionalperiodtimeofreasonablelength），应根据实际情况确定。一般来说，应考虑延迟交货的程度、性质、法律后果；继续履约的可能性；交货或付款所需的时间；迅速履行对于未违约方实际利益的影响。但即使这样，除非在这个问题有惯例，买方仍无法确信其确定的额外时间是否合理，除非这个期限足够长，尤其是远距离交易的情况。
当然，宽限期程序并不是强制性的，如果客观情况使得未违约方有充分把握解除合同，而且等待违约方的履行会给他带来严重损失时，也可直接接触合同而不经过宽限期程序。同时，双方当事人也可以通过合同的规定改变或不适用宽限期程序。例如，双方可在合同中规定，一旦卖方未按合同规定的日期交付货物，买方可自动解除合同。
可惜的是，宽限期程序适用的范围有限，它并不能消除所有因根本违约带来的不确定的情形。根据公约第47条、第49条第1款（b）项和第51条第1款，我们可以看出，只有在卖方不交货或只交付一部分货物的情况下，买方才可以通过通过宽限期程序为宣告合同无效打下基础。而在卖方交付的货物与合同不符的情况下，履行宽限期程序并不能导致买方可以宣告合同无效。同样，第63条的规定也只是当买方在该指定的额外时间内不履行其“支付价款”或“收取货物”的义务时，才为卖方宣告合同无效提供了基础。买方违反其他方面的义务则不能使卖方通过宽限期程序来达到确定其可以宣告合同无效的目的。
此外，适用宽限期程序仍可能产生以下问题：
（1）如果卖方在宽限期内仅交付一部分货物时如何处理？第47条第1款没有解决这个问题，因为它仅考虑到卖方在宽限期内不交货的情况。学术界有种观点认为，根据公约第7条规定的公约解释规则，凡本公约为明确解决的属于本公约范围的问题，应根据公约的一般原则解决，并考虑贸易上遵守诚信的需要。公约的一个基本原则是解除合同只有在另一方严重违约时才可行使，基于宽限期的解约不应损害这一原则，“第49条第1款（b）项以及第64条第1款(b)项应解释为只有在宽限期内违约方仍不能履行合同义务的实质部分时，未违约方才能解除整个合同。”笔者同意这个观点，就是说买方在宽限期内交付了大部分货物，仅剩下少部分货物没有交付，买方不能宣告整个合同无效，但对于没有交付的货物部分，可构成根本违约，，应支持买方关于对这部分货物解除合同的要求（假定合同履行是可分的），否则将使无辜的买方继续等待剩余部分的履行而遭受损累。例如：合同要求交付1000包小麦，卖方迟延交货，卖方在宽限期内交付了900包，对剩余的100包，买方有权解约。至于卖方在宽限期内不能履行合同的实质部分，或对于不可分开履行的合同，不能履行其中任何部分，则可以解除整个合同。
（2）如果卖方在宽限期内交付了全部货物，但仅有一部分货物符合合同，买方如何处理？笔者认为，应看不符合合同规定的那部分货物对合同履行是实质性的还是非实质性的，是否可以分割。如果不符部分是非实质性的（合同不可分割履行的情况）或在合同可分割履行的情况下，不符部分所占比例很小，买方可对不符部分宣告合同无效，但不能宣告整个合同无效。但是，假如不符部分是实质性的或所占比例很高（大于50%）则买方可宣告整个合同无效。
（3）如果买方在宽限期内仅接收了一部分货物或交付了一部分货款，对于未履行的部分，卖方可否利用宽限期程序解除这部分合同，公约没有明确规定，没有与第51条相对应的针对买方部分违约卖方采取救济的条款，应考虑买方部分违约的情节，以及卖方履行的情况确定。笔者认为可以类比（1）中的分析方法解决这个问题。
（三）买方宣告合同无效时的诸多限制。
为了保障国际贸易的稳定性，公约对宣告合同无效制度增加了若干限制性条款，如第49条第2款规定买方应在“合理时间内”宣告合同无效，否则就丧失了这一权利；第39条关于未能及时履行品质异议通知义务的后果；第43条关于未能履行及时提出第三人权利要求的异议通知的后果；第82条对买方行使拒收权的限制，都是对买方行使解约权的重要限制。即使买方满足了上述条件，试图“宣告合同无效”，卖方在买方宣告合同无效前还有权利“补救”履行合同时的缺陷。如果卖方交付不符合合同的货物比较早，可以通过在合同规定的交付日前交付符合合同的货物来进行补救，不管不符合合同是否造成根本违约。如果卖方提供的补救是在合同上规定的交付日期以后，只要它没有“造成不合理的'迟延”，也没有“使买方遭受不合理的不便”，则仍是允许的。因此，关于卖方补救的问题，公约条款的要旨是让当事人在解决交货最后期限和货物质量纠纷时进行合作，而不是鼓励买方轻易的就宣告合同无效。
（四）未违约方宣告合同无效后计算损害赔偿时应注意的问题。
第75条和第76条规定了当事方宣告合同无效的情况下计算损害赔偿的基本方法法，是对第74条计算损害赔偿数额一般原则的具体应用。第75条规定了具体的赔偿方法，其赔偿建立在守约方所受实际损失的基础上；第76条规定的是抽象的赔偿方法，其赔偿建立在预计的市场价格损失的基础之上。
第75条的难点在于对“合理时间”、“合理方式”的理解。“合理时间”的长短应视替代交易是否可能发生、是否有利于减轻损失来确定，当货物价格下跌时，未违约的卖方应尽可能早的转售货物，当货物价格上升时，未违约的买方应尽可能早的购进货物。对于何为“合理方式”，则应联系一些具体的因素来确定，如购买或销售这种货物的常用方式，货物所在地的市场供求状况及地理位置、价格状况等等。本条规定中虽不要求参照时价，但若遇合同双方就受害方另行购买（或转卖）的方式是否合理发生争执时，时价仍是一个参照标准。如果替代交易没有满足以上两个标准，则应认为替代交易不成立，改按第76条规则计算赔偿额。“如果转售或补进货物不是以合理方式并且在合同宣告无效后的一段合理时间内进行的，损害赔偿按照仿佛替代交易没有发生那样计算，因此，可诉诸第76条规定，或者在可行时依据第74条计算。”
理解第76条的关键是确定“何时”及“何地”的时价。第1款中对“何时”的时价规定了两种情况，一是宣告合同无效之时，即发出解除合同的通知之时（第26条）；二是接收货物之时，分别适用于不同的情况。应该注意，“接收货物”的一方不限于买方，也包括卖方。当买方收到货物后不正当的拒收它，货物反过来又归卖方处理，即产生了卖方从买方那里“接收货物”，若卖方欲向买方行使索赔权而又没有转卖货物，则应取得合同价格与他接收货物时的时价之间的差额。
第2款规定了“何地”的时价，即时价指“原应交付的货物地点的现行价格”。“交货地点“应参照第31条来理解。如果交货地点不在要求损害赔偿的一方所在地，则对其调查取证时价就有可能造成不便。此时，要求损害赔偿方可选择按第75条进行替代交易的方法避免适用第76条。
由于某些货物的价格比较稳定，其市场价格与合同价格之间没有形成差价。此时，第74条将替代第75、76条而适用以确定损害赔偿的数额。
三、小结。
公约设立了宣告合同无效制度，这无疑完善了对守约方的救济，但由于它也可能对违约。
方过于苛刻，因而受到许多限制，以维护当事人之间利益的平衡。实践中，宣告合同无效方往往不注意履行公约中规定的程序或没有完全满足公约中规定的条件，以至于造成不正当行使这一权利的情况。由此可见，通过联系公约上下文并且结合公约的一般原则及精神，才能正确把握并运用宣告合同无效制度。
参考文献：
[5]秘书处评论公约草案．。
(作者地址:上海市外青松公路11号桥上海大学法学院研究生部,邮编:201701,e-mail:manengneng528@)。
作者简介：马宁（1980―），男，上海大学法学院研究生。
《联合国国际货物销售合同公约》下的根本违约论文
所谓卖方知识产权担保，是指在货物买卖法律关系中，卖方有义务保证，对于其向买方交付的货物，任何第三方不能基于知识产权向买方主张任何权利或要求。
由于知识产权具有无形性、地域性、独占性等特点，其权利人的专有权被他人侵犯的机会和可能性比物权等权利大的多。一旦第三人对卖方交付的货物基于工业产权或其他知识产权提出权利或要求，买方对货物的使用或转售就会受到干扰，因为第三人可能向法院申请禁令，禁止买方使用或转售货物，而且还会要求买方赔偿因侵权而造成的经济损失，所以规定卖方的知识产权担保义务，对保护买方的利益非常必要。《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称《公约》）第42条规定了卖方的知识产权权利担保义务。
本文首先对42条的立法背景和立法目的作出介绍，接着对42条规定的卖方知识产权担保义务及其责任的条件限制和责任的免除进行详细的分析，最后指出由于42条内容的不确定性，建议当事人最好在合同中排除42条的适用。
目录。
一、前言………………………………………………………（4）。
二、立法背景和立法目的……………………………………（4）。
三、卖方的知识产权担保义务及其责任限制………………（6）。
（一）工业产权或其他知识产权。
（二）第三人的任何权利或权利要求。
（三）知道或不可能不知道。
（四）目的国：双方当事人在订立合同时预期货物将转售或使用的国家。
四、卖方知识产权担保责任的免除…………………………（15）。
五、结语………………………………………………………（15）。
国际货物买卖合同
实行对外开放政策以来，我国的进出口贸易有了很大的发展，与此同时，由于我国的一些外贸业务人员缺乏经验、对国际货物买卖的有关法律缺乏了解，以致合同的签订不严密,时常发生纠纷和索赔。这不仅影响了经济效益,有时甚至还影响到我国的信誉。
由于国际贸易涉及到的当事人较多，法律关系复杂，还涉及到不同国家的法律适用等问题，当事人在签订合同以及履行合同过程中应该特别谨慎，充分了解有关国际货物买卖法的内容及适用范围，如《联合国国际货物买卖合同公约》，国际货物买卖惯例以及贸易国当地有关国际货物买卖的有关规定。以下是我就国际货物买卖合同签订应该注意的法律问题提出的看法与建议。
随着现代通讯技术的不断发展，很多公司采用电子邮件与客户进行商事交往，限于技术的原因，目前这种形式证据的证明效力还存在较大争议，所以公司在发送正式文件时应谨慎使用。因为书面合同具有较强的确定性和较高的证据效力，所以在国际货物买卖合同的订立过程中，建议当事人特别注意采用书面合同来确定双方的权利和义务，而且最好保存书面合同的正本直至合同履行完毕后一定时间。对于合同的修改也应该以书面形式来进行，而不能以电话沟通了事。
在合同的订立过程中，合同的首部签约双方的名称第一次出现时应当写全称，并且应当与商业登记文件上的企业名称以及在合同上所加盖的公司印章的内容一致，以免引起争议。如果合同采用代表人签字生效的方式，那么准确写明签约方名称就更重要了，最好同时将签约方的营业登记文件的复印件经盖章确认后作为合同的附件。此外，在合同中一定要注意写明签约日期与地点，这些内容对国际货物买卖合同的法律适用、诉讼管辖等有很大的影响，尤其是在合同中未明确约定适用的法律和管辖地点的情况下，更是有着至关重要的影响。
品质条款，是货物买卖合同中的重要条款，它是当事人提出索赔的依据，如果卖方所交货物的品质与合同不符，买方有权拒收并可提出索赔。如果合同中品质条款不明确，或没有约定品质条款，买方则可能失去索赔依据。实践中，合同双方当事人关于货物品质、规格问题发生争议是比较常见的，所以在品质条款中对货物规格、型号、颜色、材质等进行明确具体且操作性强的约定是非常重要的。 应该注意：
1． 根据商品的特性来确定表示品质的方法。表示品质的方法应视商品特性而定，凡可用一种方式表示的，就不要采用两种或两种以上的方法，订得过于繁琐只会增加生产和交货的困难。
2． 品质条款的订立应科学，合理。在规定品质条款时，用词须简单，具体，明确，切忌使用"大约"，"左右"，"合理误差"等含糊的字眼，避免引起纠纷。此外，要从生产实际出发，防止把品质条款订得过高或过低，给生产或交货造成困难或影响销售。
3． 品质条款应符合有关国家或相关国际组织的标准，以提高产品的竞争能力。 品质条款的制定应该注意科学性、严密性和准确性，并且应该便于执行。一切空洞的词语应该避免使用，如“上等材料”、“一流工艺”、“优质产品”等均不宜使用，因为无法据以确定卖方所交货物是否违反合同规定。对于凭样品交货的合同，一定要注意对样品的选择，不要一味为了达成合同而提供质量过高或过低的样品，而且应该做好样品的封存工作，并不是简单的拿一个产品出来就可以作为货品质量标准。
仲裁是解决国际货物买卖合同纠纷的一种比较经济、快捷的方式。仲裁协议是合同当事人自愿将其争议提交仲裁机构裁决的协议，它是当事人向仲裁机构提请仲裁的前提条件。仲裁协议需约定明确，如仅约定因合同履行发生的争议提交仲裁裁决是不够的，必须写明具体由哪一个仲裁机构进行仲裁，最好将仲裁适用的仲裁规则和法律也进行有效约定。
并不是约定本国的仲裁机构进行仲裁就一定有利。对于仲裁机构和适用法律的选择，一定要结合合同双方的实际交易情况，选择对争议解决和仲裁裁决执行最有利的方式。在中国，涉外商事仲裁机构为中国国际经济贸易仲裁委员会，其推荐的示范条款如下：
“凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。”
《联合国国际货物销售合同公约》下的根本违约论文
《联合国国际货物销售合同公约》(英文简称cisg，以下简称《公约》)，是调整和规范国际货物买卖合同关系的国际公约。其中根本违约制度为《公约》的最大亮点，并且在国际贸易实践中发挥的作用越来越大，由于我国《合同法》也借鉴了《公约》中的根本违约制度，可见根本违约制度的重要性。因此本文简单介绍一下《公约》下的根本违约制度，主要包括五部分:第一部分对于根本位于制度的概述;第二部分介绍根本违约的类型;第三部分简单介绍根本违约中最具有影响力的救济手段-宣告合同无效;第四部分简单介绍《公约》根本违约制度对我国《合同法》中的根本违约制度的启示;第五部分为结语。
一、《公约》关于根本违约制度的定义及其构成要件。
通常认为《公约》第25条是对根本违约制度的定义，内容为“一方当事人违反合同的结果，如果使另一方当事人蒙受损害，以至于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违反合同，除非违反合同的一方并不预知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况中也没有理由预知会发生这种结果。”
根据《公约》规定，根本违约的构成包括主客观两方面:客观上损害结果，一方当事人违反合同的结果使另一方当事人蒙受损害“实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西。”另一方面，主观上的可预见性，“除非违反合同的一方并不预知，而且一个同等资格、通情达理的人处于相同状况中也没有理由预知会发生这种结果。”对由于《公约》对“损害”和“预见性”未进行明确的规定，而“损害”和“预见性”本身模糊性，因此再利用《公约》的过程中，对根本违约引发了大的讨论。
第一，如何界定“损害”。既然根本违约的客观标准为“蒙受损害”，但如何界定“损害”，《公约》并没有明确规定其涵义。一般认为“损害”本身有三层意思，“对受害方的有关损害，损害之实质性，损害与合同项下的期待成比例”。但三层意思中“实质性”本事就是模糊的概念。但在实践中，法院一般会考虑货物的价值、买方购买货物的目的等因素。损害的另一要素“合同项下的期待”表明并不是所有的期待都受《公约》保护，受保护的期待是根据合同的合理期待。可见《公约》的合理期待的规定是为了限制根本违约的适用范围。但最具有说服力的是联合国国际贸易法委员会在对1978年公约草案所作的评注，指出“损害是否严重，应根据每一事件的具体情况来确定，例如合同金额、违反合同造成的金额损失，或者违反合同对受害人其他活动的影响程度。”但除了联合国国际贸易法委员会的规定和法院的判决，理论界还援引了其他一些因素如:合同义务的性质、违约情形的严重性、救济性措施、履约能力、一方是否依赖另一方的将来履行、可能提供补救等等。笔者也比较赞同《公约》不对损害做狭义的规定，因为《公约》的目的是是在全世界范围内得到广泛适用，但是各国国情、法律规定、习惯传统并不相同，所以《公约》不需要对“损害”明确规定，而是留给各国法院、仲裁庭以自由裁量权。对“损害”视情况而定，实际情况实际分析。
第二，如何断定“预见”的时间。对于预见性的时间，《公约》也没有明确规定，留给各国法院或仲裁庭根据个案情况进行自由裁量权。学者对于该问题的观点不一，有的学者认为应为订立合同时的预见，但有的学者认为违约发生时的预见，比如《公约》的起草谈判代表美国学者honnold明确指出，“构成根本违约的“可预见性”应从故意违反合同时算起，如果卖方故意地背离合同规定延迟交货，或发运数量或质量上违反合同的货物，并且此时他应该知道这种背离合同会给对方当事人造成严重损害，这种违约就是根本性。”还有的学者认为在违约行为发生后的预见。针对不同学者的观点，笔者比较赞成在订立合同时的预见，原因如下:第一，作为《公约》前身《国际货物销售统一法》第10条已经指明，根本违约以违约方在“订立合同时”知道或应当知道为限。虽然《国际货物销售统一法》不对《公约》产生约束力，但是具有借鉴的意义;第二，合同订立的过程就是一个双方当事人确定合同内容，明确双方当事人之间的权利义务关系、对自己的本身利益加以评估的过程，证明此时，合同双方当事人对自己的行为以及行为可能产生的后果已经有明确认识;第三，为了与《公约》第74条规定的违约赔偿相呼应，其内容为，违约损害赔偿不应超过违约方在“订立合同时”对违反合同预料到或理应预料到的可能损失，若将根本违约的预见性的时间理解为订立合同之后，那即使违约方的行为构成根本违约，受害方也不一定能获得赔偿，显然是不合理的。所以，合同双方在订立合同时就应该明确了他们所期待的利益，同时确定了每一项为特定义务所维护的特定利益的重要性，从该角度出发，根本违约的预见时间应在订立合同时。但由于“损害”是一个动态的过程，很多时候，它可能发生在违约行为持续进行的过程中，这样看来，将违约方预见性定义在订立合同时是有局限性的。所以，笔者认为根本违约的预见性可以产生在合同之后也有一定的合理性，因为条约第25条规定的预见性标准中还暗含着这样一层意思:当这种实质性损害后果变得可预见时，违约方能够避免这种损害，并且一般认为在订立合同时，有的信息并不完整，有时候相关信息在合同订立后才会出现。
第三，如果界定“第三人”。《公约》将根本违约的主观标准界定为“除非违反合同一方并不预知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况中也没有理由预知会发生这种结果”。《公约》对这条规定的亮点在与:由于仅仅规定主观标准，即要求违约方证明其未预见，不足以保障债券人的利益，因违约方单方证明的随意性很大。所以引入客观第三人的标准，“同等资格下、通情达理的第三人的预见性”。但是如何确定符合条件的第三人?就同等资格而言，不仅仅要考虑第三人所处的同等贸易领域，还有在同等贸易领域所处的同等作用以及当事人所处的整个社会贸易背景，正如宗教、语言、习惯标准、市场条件、国家法律体系及双方的交易习惯等。而对于“通情达理”的认定更要注意考虑违约方的特定行业，因为对于不同的行业，认定通情达理的标准并不相同。笔者认为由于《公约》为了在全球范围内得到广泛运用，且由于法律本身的局限性使其很难覆盖到现实生活的方方面面，所以在实践中需要各国法庭、仲裁庭结合自身的实际情况解读该条文，当然应该将违约方自身的特殊性考虑在内。
二、根本违约的类型。
《公约》不仅仅在25条对根本违约制度做了原则性的规定，而且还借鉴了英美法系的做法规定了预期违约，参考大陆法系规定了履行不能、迟延履行、瑕疵履行等情形下的根本违约，将根本违约制度具体化。以卖方违约为例，根本违约具体包括以下三项内容:(1)卖方不交付货物、迟延交货或交货不符或所有权有瑕疵构成根本违反合同;(2)卖方声明他不在规定的时间内履行交货任务;(3)在买方给予的宽限期届满后仍不履行合同。以下就根本违约的类型展开分析。
(一)预期违约。
预期违约，一般来说主要有两种情形:一种是“明示的预期违约”，一方当事人明确肯定地向另一方当事人明示其将不按约定履行合同义务。二是“默示的预期违约”，当事人虽然没有明确声明其将不履行合同义务，但其行为及客观情况表明他将不能到期履行合同义务。在实践中，合同一方的行为及履约能力存在明显瑕疵，同样会起到与明示违约同等的效力。但是在默示违约的情况下，构成根本违约必须满足两个条件:一，预期违约方的某些行为已经表明其不能或不会履行合同义务，如:破产，经济状况严重下降等等;二，预期违约方被要求在合理的期限内提供其能继续履约的有效担保，但违约方没有提供有关担保。
(二)履行不能。
履行不能就是指当事人由于各种原因不可能履行合同，包括自始不能与嗣后不能。
1.自始不能。
自始不能分为客观的自始不能和主观的自始不能。客观自始不能是指合同成立时，与合同有关的标的物就不存在。这类合同本身就是无效合同，笔者认为不存在违约的问题。但主观的自始不能“其契约仍然有效，债务人就其给付不能，应负债务不能履行的责任，债权人可以请求损害赔偿或解除契约。”主观的自始不能为履约期限到后合同当事人故意不履行合同义务，为根本违约。
2.嗣后不能。
嗣后不能，是指合同成立之时，合同为能履行的，但合同成立后，由于各种原因使得合同不能履行。因不可抗力，即不能归责于双方当事人的事由致使合同不能履行的情形，即可判断构成根本违约，但是当事人可以免责。因归责一方当事人的原因导致履约不能的，无论是客观不能还是主观不能，都导致合同目的不能实现，即为根本违约。
(三)迟延履行。
迟延履行是指，当事人能够履行合同，但是在履行期间届满时没有履行的行为。但是迟延履行不一定构成根本违约，取决于迟延履行行为的严重性。在实践中主要通过以下几个方面判断迟延履行是否构成根本违约:(1)如果合同规定履行期限是合同的必要要素，而不按期履行合同会使合同目的落空，则迟延履行构成根本违约。(2)如果合同的履行期限并不是合同的重要条款，但是债务人迟延履行，债权人给予合理的宽限期，但是宽限期届满债务人仍然不履行合同的，构成根本违约。(3)合同双方在合同中规定了履行期限，并约定在履行期限届满时，债权人可以不接受货物，则履行期限条款就是合同的重要条款，在该情况下，一方违约就构成根本违约。(4)如果债权人有证据证明债务人继续履行合同对自己没有任何利益的，债务人的'行为就构成根本违约。
(四)瑕疵履行。
瑕疵履行是指债务人的履行行为中，履行的质量、地点、方式、数量等有瑕疵或者给债权人造成相关损害。分为不适当履行和加害履行。瑕疵履行的根本违约判断标准，各国立法及《公约》无明确规定，台湾学者史尚宽等人认为可以类推适用迟延履行及履行不能的根本违约判断准则:“瑕疵履行能够补正的，给予债务人一定的宽限期予以补正，宽限期届满仍没有补正，构成根本违约。”但对于加害给付，即虽然履行了合同义务，但在义务之外给对方造成损害的行为。“加害给付一经发生，不仅使债权人合同目的不能实现，而且对债权人及第三人人身、财产造成损害，当然构成根本违约，债权人有权解除合同。”
三、根本违约的补救方法-宣告合同无效。
《公约》规定违反合同的的补救方法:卖方违约的补救方法为，要求卖方实际履行、减少价金、宣告合同无效、损害赔偿。对于买方违约的补救方法，要求买方实际履行、损害赔偿、宣告合同无效。仅仅对于根本违约，可以采取或同时采取不同的救济措施。《公约》规定，当一方当事人构成根本违约，另一方当事人享有宣告合同无效的权利，也可以要求对方提交替代物，其他补救措施作为一方违约时对另一方当事人可加以利用的补救措施，但此时的违约不要求根本违约。由于《公约》的根本违约制度的制定是为了保障受害方的合同解除权，在此只介绍根本违约的引起最广泛争议救济手段宣告合同无效。
根据《公约》的规定，当一方不履行合同或《公约》规定的义务构成根本违反合同时，受害方可以宣告合同无效，宣告合同无效解除了双方当事人根据合同约定承担的义务，但任何应负责的损害赔偿还要继续。宣告合同无效作为一种补救方法的最后手段，在另一方当事人继续执行合同的期望基本破灭时适用。作为最后的救济手段，宣告合同无效的权利在《公约》中受到限制。
通说认为我国《合同法》第94条对根本违约制度作了规定，其内容为:有下列情形之一的，当事人可以解除合同:(一)因不可抗力致使不能实现合同目的的;(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行;(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;(五)法律规定的其他情形。
虽然《合同法》相较于之前的法律，在根本违约的规定上有所发展，但通过将《合同法》与《公约》进行比较，可以发现虽然我国《合同法》吸收了《公约》有关根本违约的规定，但仍存在明显不足:。
(一)没有明确规定根本违约的概念。
《合同法》只是将根本违约的精神体现在第94条第4款关于“迟延履行”与“其他违约行为”的规定中，并没有像《公约》那样明确根本违约的定义。笔者认为这种做法不适于当事人理解根本违约的涵义，不利于根本违约制度在实践中的应用，且由于根本制度自身的模糊性，使得第94条第5款“其他情形”形同虚设，没有实用价值，造成司法浪费。我国《合同法》应该接受《公约》对根本违约作出明确定义，一方面有利于当事人理解根本违约制度，另一方面限定“其他情形”的范围，避免司法资源浪费。
1.我国《合同法》应该明确“预知”的具体时间。
《公约》对于“预知”的具体时间没有具体规定，是由于各国的国情和法律制度不一，《公约》为了在全世界范围内得到广泛运用，只能做原则性规定，但我国国内立法只需要符合我国国情，使其在我国范围内得到明确适用。笔者认为应该将我国的根本违约的预知时间规定为违约行为发生时，而不是引起广泛争议的合同订立时。因为我国完善的市场信用体系还未完全建立，将违约方的预知时间推迟到违约发生时，有利于合同双方充分注意自己的合同义务，增加违约方减少违约损失的可能性，更有利于合同双方诚实守信的履行自己的合同。
我国没有采纳《公约》中根本违约构成要件中的主管标准可预见性，我认为这样做其实加重了违约方的责任，即不论违约方能否预知都要承担责任，显然有悖交易公平原则，且仅仅以“不能实现合同目的”判断根本违约，显得过于笼统，我国法律对于“不能实现合同目的”未做明确规定，且实践中情况复杂多样，我国又不承认判例法，该制度就想许多学者所说的那样“最终是一个法官解释合同并依其裁量权加以判断的事项”，可操纵性与法律权威性都不强。
3.应借鉴《公约》对严重性的认定标准。
对于严重性的认定，《公约》分别从违约方、受损方的角度出发加以确定，将实质性损害与损害的可预知性的举证责任分离，分别由受损方和违约方承担，这样既保障了受损方要求宣告合同无效解除合同的权利，又从违约方的角度限制解除合同权利的使用，有利于维护交易双方的利益，使得根本违约制度发挥应有的作用，但又没有过多的偏袒受损方使其轻易的行使合同解除权，避免违约方承受过多负担。
五、结语。
《联合国国际货物销售合同公约》是调整和规范国际货物买卖合同关系的国际公约，在世界范围内获得广泛应用。根本违约制度作为《公约》内最大的闪光点，是国际货物买卖中一个重要的制度，其重要性和对世界各国的影响不言而喻。所以为了顺应国际经济全球化和法律全球化的发展趋势，在国际货物贸易中维护自己的权利，应该对《公约》中的根本违约制度进行充分研究。
国际货物买卖合同
买方：
卖方：
买卖双方遵循平等、自愿、互利、互惠原则协商并达成如下协议，共同信守。
第一条品名、规格、数量及单位。
第二条合同总值。
第三条原产国别及制造厂商。
第四条装运港。
第五条目的港。
第六条装运期。
分运：
转运：
第七条包装。
所供货物必须由卖方妥善包装，适合远洋和长途陆路运输，防潮、防湿、防震、防锈、耐野蛮装卸。任何由于卖方包装不善而造成的损失由卖方负担。
第八条唛头。
卖方须用不褪色油漆于每件包装上印刷包装编号、尺码、净重、提吊位置及“此端向上”、“小心轻放”、“切勿受潮”等字样及下列唛头：
第九条保险。
装运后由买方投保。
1.买方在收到备货电传通知后及装运期前30天，开立以卖方为受益人的不可撤销信用证，其金额为合同总值的%，计.行收到下列单证经核对无误后，承付信用证款项（如果分运，应按分运比例承付）：
a.全套可议付已装船清洁海运提单，外加两套副本，注明“运费待收”，空白抬头，空白背书，已通知到货口岸运输公司。
b.商业发票一式五份，注明合同号，信用证号和唛头。
c.装箱单一式四份，注明每包装物数量，毛重和净重。
d.由制造厂家出具并由卖方签署的品质证明书一式三份。
e.提供全套技术文件的确认书一式两份。
2.卖方在装船后10天内，须挂号航空邮寄三套上述文件，一份寄买方，两份寄目的港运输公司。
3.银行收到合同中规定的，经双方签署的验收证明后，承付合同总值的%，金额为.
4.买方在付款时，有权按合同第十五、十八条规定扣除应由卖方支付的延期罚款金额。
5.一切在中国境内的银行费用均由方承担，一切在中国境外的银行费用均由方承担。
1.卖方必须在装运期前45天，用电报/电传向买方通知合同号、货物品名、数量、发票金额、件数、毛重、尺码及备货日期，以便买方安排订仓。
2.如果货物任一包装达到或超过重吨，长米，宽米，高米，卖方应在装船前50天，向买方提供五份包装图纸，说明详细尺码和每件重量，以便买方安排运输。
3.买方须在预计船抵达装运港日期前10天，通知卖方船名，预计装船日期，合同号和装运港船方代理，以便卖方安排装船。如果需要更改载装船只，提前或推后船期，买方或船方代理应及时通知卖方。如果货船未能在买方通知的抵达日期后30天内到达装运港，从第31天起，在装运港所发生的一切仓储和保险费由买方承担。
4.船按期抵达装运港后，如果卖方未能备货待装，一切空仓费和滞期费由卖方承担。
5.在货物越过船舷脱离吊钩前，一切风险及费用由卖方承担。在货物越过船舷脱离吊钩后，一切风险及费用由买方承担。
6.卖方在货物全部装运完毕后48小时内，须以电报/电传通知买方合同号、货物品名、数量、毛重、发票金额、载货船名和启运日期。如果由于卖方未及时电告买方，以致货物未及时保险而发生的一切损失由卖方承担。
1.下述全套英文本技术文件应随货物发运：
a.基础设计图。
b.接线说明书、电路图和气/液压连接图。
c.易磨损件制造图纸和说明书。
d.零备件目录。
e.安装、操作和维修说明书。
2.卖方应在签订合同后60天内，向买方或用户挂号航空邮寄本条第1款规定的技术文件，否则买方有权拒开信用证或拒付货款。
卖方保证货物系用上等的材料和一流工艺制成、崭新、未曾使用，并在各方面与合同规定的质量、规格和性能相一致，在货物正确安装、正常操作和维修情况下，卖方对合同货物的正常使用给予天的保证期，此保证期从货物到达起开始计算。
1.卖方/制造厂必须在交货前全面、准确地检验货物的质量、规格和数量，签发质量证书，证明所交货物与合同中有关条款规定相符，但此证明书不作为货物的质量、规格、性能和数量的最后依据，卖方或制造厂商应将记载检验细节和结果的书面报告附在质量证明书内。
2.在货物抵达目的港之后，买方须申请国商品检验局（以下称商检局）就货物质量、规格和数量进行初步检验并签发检验证明书，如果商检局的检验发现到货的质量、规格或数量与合同不符，除应由保险公司或船方负责者外，买方在货物到港天内有权拒收货物，向卖方提出索赔。
3.如果发现货物质量和规格与合同规定不符，或货物在合同第十三条所规定的保证期内证明有缺陷，包括内在的缺陷或使用不良的.原材料，买方将安排商检局检验，并有权依据商检证书向卖方索赔。
4.如果由于某种不能预料的原因，在合同有效期内检验证书不及办妥，买方须电告卖方延长商检期限天。
1.卖方对货物不符合本合同规定负有责任且买方按照本合同第十三条和第十四条规定，在检验和质量保证期内提出索赔时，卖方在征得买方同意后，可按下列方法之一种或几种理赔：
a.同意买方退货，并将所退货物金额用合同规定的货币偿还买方，并承担买方因退货而蒙受的一切直接损失和费用，包括利息、银行费用、运费、保险费、检验费、仓储、码头装卸及监管保护所退货物的一切其他必要的费用。
b.按照货物的质量低劣程度、损失程度和买方蒙受损失的金额将货物贬值。
c.用符合合同规定、质量和性能的部件替换有瑕疵部件，并承担买方所蒙受的一切直接损失和费用，新替换部件的保质期须相应延长。
2.卖方在收到买方索赔书后一个月之内不予答复，则视为卖方接受索赔。
1.签约双方中任何一方受不可抗力所阻无法履约，履约期限则应按不可抗力影响履约的期限相应延长。
2.受阻方应在不可抗力发生或终止时尽快电告另一方，并在事故发生后14天内将有关当局出具的事故证明书挂号航空邮寄给另一方认可。
3.如果不可抗力事故持续超过120天，另一方有权用挂号航空邮寄书面通知，通知受阻方终止合同，通知立即生效。
双方对执行合同时发生的一切争执均应通过友好协商解决，如果不能解决，按（）项仲裁。
（1）提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序进行仲裁。
（2）提交双方同意的第三国仲裁机构仲裁。
仲裁机构的裁决具有最终效力，双方必须遵照执行，仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁机构另有裁定。
仲裁期间，双方须继续执行合同中除争议部分之外的其他条款。
如果卖方不能按合同规定及时交货，除因不可抗力者外，若卖方同意支付延期罚款，买方应同意延期交货。罚款通过在议付行付款时扣除，但罚款总额不超过延期货物总值的5%，罚款率按每星期0.5%计算，少于7天者按7天计。如果卖方交货延期超过合同规定船期10个星期时，买方有权取消合同。尽管取消了合同，但卖方仍须立即向买方交付上述规定罚款。
本合同由双方于年月日在市用文签署。正本一式份，买卖双方各执份。本合同以下述第（）款方式生效。
1.立即生效。
2.合同签署后天内，由双方确认生效。
买方：签名：
卖方：签名：
签署日期：年月日
国际货物买卖合同
合同编号：
签约日期：签约地点：
卖方（签章）：地址：电话：传真：电子邮箱：
买方（签章）：地址：电话：传真：电子邮箱：
买卖双方在平等、互利原则上，经充分协商一致，由卖方出售，买方购进下列货物，并按下列条款履行：
第一条．品名、规格：单位：数量：单价：总价：总金额：
第二条．原产国别和生产厂：
第三条．包装：
须用坚固的木箱或纸箱包装。以宜于长途海运／邮寄／空运及适应气候的变化。并具备良好的防潮抗震能力。
由于包装不良而引起的货物损伤或由于防护措施不善而引起货物损失，卖方应赔偿由此而造成的全部损失费用。
包装箱内应附有完整的维修保养、操作使用说明书。
第四条．装运标记：
卖方应在每个货箱上用不褪色油漆标明箱号、毛重、净重、尺寸、合同号、目的港、收货人编号并书以“防潮”、“小心轻放”、“此面向上”等字样和装运：。
第五条：交货条件：
fob/cfr/cif/，。除非另有规定“fob”，“cfr”和“cif”均应依照国际商会制定的《国际贸易术语解释通则》（incoterms1990）办理。
第六条．装运日期：
第七条．装运港口：
第八条．卸货港口：
第九条．保险：
当交货条件为fob或cfr时，应由买方负责投保。当交货条件为cif时，应由卖方按发票金额％投保险；附加险：。
第十条．支付条件：（1）信用证（l/c）支付方式：
买方收到卖方交货通知后，应在交货日前天，由________银行开出以卖方为受益人的不可撤销/可撤销信用证。信用证于装运日期后天内有效。
该信用证适用ucp500/ucp600/的规定（2）托收（d/p或d/a）支付：
a、货物装运后，卖方出具以买方为付款人的即期跟单汇票（d/p），连同装运单据，通过卖方所在地银行和买方银行交给买方进行托收。
b、货物装运后，卖方出具以买方为付款人的承兑跟单汇票（d/a），汇付款期限为后，按即期承兑交单（d/a日）方式，通过买方所在地银行和买方________银行交给买方进行承兑，买方承兑后，向买方转交装运单据，买方按汇票期限到期支付货款。
（3）汇付（t/t或m/t）：
买方在收到卖方依本合同第十一条规定提交的装运单据后日内，以电汇/信汇方式支付货款。
（4）直接付款：
买方收到卖方装运单据后天内，以航邮向卖方支付货款。
第十一条．单据：
（1）卖方按照以下不同运输方式向买方提供相应单据：a、海运：
全套清洁海运提单，标明“运费付讫”/“运费预付”，作成空白背书并加注目的港________公司。
b、空运：
空运提单副本一份，标明“运费付讫”/“运费预付”，寄交买方。
（2）商业发票一式五份，标明合同号和货运唛头（若货运唛头多于一个，发票需单独开列），发票根据有关合同详细填写。
（7）货物装运后立即用电报／信件通知买方。
第十二条．装运条件：（1）fob条款：
a、a、由买方负责按照合同规定的交货日期租船订舱。
办理租船订舱事宜。
b、卖方应在合同规定的装运日期前天，用电报／信件将合同号、品名、数量、价值、箱号、毛重、装箱尺码和货抵装运港日期通知买方，以便买方租船订舱。
c、买方应在装船期前日通知卖方船名、预计装船日期、合同号，以便卖方安排装运，要求卖方与船方代理保持密切联系。
d、如果有必要改变装运船只或者其到达日期，买方或其运输代理应及时通知卖方。
e、如果船只不能在卖方通知的船期后日内到达装运港，买方应承担从第日起发生的货物仓储保管费用和此期间的货物保险费用。
f、若载运船舶如期抵达装运港，卖方因备货未妥而影响装船，则空舱费和滞期费均由卖方承担。
g、货物越过船舷之前，一切费用和风险由卖方承担；货物越过船舷之后，一切费用和风险属买方。
（2）cfr和cif条款：
卖方于本合同第六条规定的装运日期前天，以电报／信件把交货预定期、合同号、品名、发票金额等通知买方。货物交办发运，卖方即刻以电报／信件将合同号、品名、发票金额、交办日期通知买方，以便买方及时投保。
第十三条．允许/不允许部分装运或转运。
第十四条．卖方有权在％数量内溢装或短装。
第十五条．质量保证：
卖方保证：所供货物，其质量、规格和工艺符合本合同所作的说明，标明商标的货物包装为新的和未经使用的。保证期为自货到目的港卸货完毕之日起12个月。在质量保证期内，凡因设计、制造工艺和所有材料而产生的缺陷，卖方应自负费用进行修理或更换货物。
第十六条．检验：
在货物运抵最终目的地后，买方有权向向货物检验机构申请对货物进行检验。检验机构为中华人民共和国进出口商品检验局。
第十七条.索赔：
自货到目的港起天内，经发现货物质量、规格、数量、重量、包装、安全或卫生条件与合同规定不符者，除应由保险公司或船方承担的部分外，买方可凭前条规定的检验机构所出具的商品检验证书，有权要求更换或索赔。卖方应在收到索赔要求后天内回复买方。
货到目的港起12个月内，使用过程中由于材料质量和工艺问题而出现的损伤，买方应当立即以书面形式通知卖方并出具前条规定的检验机构开列的检验证书，提出索赔，卖方应当承担违约责任。卖方应在收到索赔要求后天内回复买方。
第十八条．不可抗力：
（1）在货物制造和装运过程中，由于不可抗力的原因（如战争、严重火灾、水灾、台风和地震或其他由双方认可的'事件）致使延期交货或不能交货，卖方概不负责。卖方于不可抗力事件发生后，应立即通知买方并在事发天内，以航空邮件将事故发生所在地当局签发的证书寄交买方以作证据。
（2）在此情况下，买卖双方应当根据具体情况确定合同是否能够继续履行以及卖方是否仍有责任采取必要措施促使尽快交货。
（3）不可抗力事故发生后超过天而合同尚未履行完毕，买方有权解除合同。
第十九条．合同延期和罚款：
除本合同十八条所述不可抗力原因外，卖方若不能按合同规定如期交货，应当提前通知买方，买方可同意延期交货，且可以同时相应减少议定的货款支付金额，并通知付款银行相应减少议定的支付金额。该减少的部分作为合同延期履行的违约金，但违约金数额不得超过迟交货物总额的5％。卖方若逾期10个星期仍不能交货，买方有权解除合同，且有权要求卖方如期支付上述违约金。
第二十条．合同争议的解决方式：
凡涉及本合同或因执行本合同而发生的一切争议，应通过友好协商解决，如果协商不能解决，则可提交中国-西安仲裁委员会根据该会的仲裁规则和程序进行仲裁。仲裁将在西安进行，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由仲裁庭决定具体承担。
第二十一条．附加条款：（1）法律适用：本合同之签订地、或发生争议时货物所在地在中华人民共和国境内或被诉人为中国法人时，适用中华人民共和国法律，除此规定外，适用《联合国国际货物销售公约》/。
（2）本合同一式两份，自双方之日起生效，双方各执一份，具有同等法律效力。
（3）本合同为中英文两种文本，两种文本具有同等效力。但两种文本若有差异，以中文为准。
卖方：买方：
（签字）（签字）。
国际货物买卖合同
合同编号：
签约日期：签约地点：
卖方(签章)：地址：电话：传真：电子邮箱：
买方(签章)：地址：电话：传真：电子邮箱：
买卖双方在平等、互利原则上，经充分协商一致，由卖方出售，买方购进下列货物，并按下列条款履行：
第一条.品名、规格：单位：数量：单价：总价：总金额：
第二条.原产国别和生产厂：
第三条.包装：
须用坚固的木箱或纸箱包装。以宜于长途海运/邮寄/空运及适应气候的变化。并具备良好的防潮抗震能力。
由于包装不良而引起的货物损伤或由于防护措施不善而引起货物损失，卖方应赔偿由此而造成的全部损失费用。
包装箱内应附有完整的维修保养、操作使用说明书。
第四条.装运标记：
卖方应在每个货箱上用不褪色油漆标明箱号、毛重、净重、尺寸、合同号、目的港、收货人编号并书以“防潮”、“小心轻放”、“此面向上”等字样和装运：。
第五条：交货条件：
fob/cfr/cif/，。除非另有规定“fob”，“cfr”和“cif”均应依照国际商会制定的《国际贸易术语解释通则》(incoterms1990)办理。
第六条.装运日期：
第七条.装运港口：
第八条.卸货港口：
第九条.保险：
当交货条件为fob或cfr时，应由买方负责投保。当交货条件为cif时，应由卖方按发票金额%投保险;附加险：。
第十条.支付条件：(1)信用证(l/c)支付方式：
买方收到卖方交货通知后，应在交货日前天，由________银行开出以卖方为受益人的不可撤销/可撤销信用证。信用证于装运日期后天内有效。
该信用证适用ucp500/ucp600/的规定(2)托收(d/p或d/a)支付：
a、货物装运后，卖方出具以买方为付款人的即期跟单汇票(d/p)，连同装运单据，通过卖方所在地银行和买方银行交给买方进行托收。
b、货物装运后，卖方出具以买方为付款人的承兑跟单汇票(d/a)，汇付款期限为后，按即期承兑交单(d/a日)方式，通过买方所在地银行和买方________银行交给买方进行承兑，买方承兑后，向买方转交装运单据，买方按汇票期限到期支付货款。
(3)汇付(t/t或m/t)：
买方在收到卖方依本合同第十一条规定提交的装运单据后日内，以电汇/信汇方式支付货款。
(4)直接付款：
买方收到卖方装运单据后天内，以航邮向卖方支付货款。
第十一条.单据：
(1)卖方按照以下不同运输方式向买方提供相应单据：a、海运：
全套清洁海运提单，标明“运费付讫”/“运费预付”，作成空白背书并加注目的港________公司。
b、空运：
空运提单副本一份，标明“运费付讫”/“运费预付”，寄交买方。
(2)商业发票一式五份，标明合同号和货运唛头(若货运唛头多于一个，发票需单独开列)，发票根据有关合同详细填写。
(7)货物装运后立即用电报/信件通知买方。
第十二条.装运条件：(1)fob条款：
a、a、由买方负责按照合同规定的交货日期租船订舱。
办理租船订舱事宜。
b、卖方应在合同规定的装运日期前天，用电报/信件将合同号、品名、数量、价值、箱号、毛重、装箱尺码和货抵装运港日期通知买方，以便买方租船订舱。
c、买方应在装船期前日通知卖方船名、预计装船日期、合同号，以便卖方安排装运，要求卖方与船方代理保持密切联系。
d、如果有必要改变装运船只或者其到达日期，买方或其运输代理应及时通知卖方。
e、如果船只不能在卖方通知的船期后日内到达装运港，买方应承担从第日起发生的货物仓储保管费用和此期间的货物保险费用。
f、若载运船舶如期抵达装运港，卖方因备货未妥而影响装船，则空舱费和滞期费均由卖方承担。
g、货物越过船舷之前，一切费用和风险由卖方承担;货物越过船舷之后，一切费用和风险属买方。
(2)cfr和cif条款：
卖方于本合同第六条规定的装运日期前天，以电报/信件把交货预定期、合同号、品名、发票金额等通知买方。货物交办发运，卖方即刻以电报/信件将合同号、品名、发票金额、交办日期通知买方，以便买方及时投保。
第十三条.允许/不允许部分装运或转运。
第十四条.卖方有权在%数量内溢装或短装。
第十五条.质量保证：
卖方保证：所供货物，其质量、规格和工艺符合本合同所作的说明，标明商标的货物包装为新的和未经使用的。保证期为自货到目的港卸货完毕之日起12个月。在质量保证期内，凡因设计、制造工艺和所有材料而产生的缺陷，卖方应自负费用进行修理或更换货物。
第十六条.检验：
在货物运抵最终目的地后，买方有权向向货物检验机构申请对货物进行检验。检验机构为中华人民共和国进出口商品检验局。
第十七条.索赔：
自货到目的港起天内，经发现货物质量、规格、数量、重量、包装、安全或卫生条件与合同规定不符者，除应由保险公司或船方承担的部分外，买方可凭前条规定的检验机构所出具的商品检验证书，有权要求更换或索赔。卖方应在收到索赔要求后天内回复买方。
货到目的港起12个月内，使用过程中由于材料质量和工艺问题而出现的损伤，买方应当立即以书面形式通知卖方并出具前条规定的检验机构开列的检验证书，提出索赔，卖方应当承担违约责任。卖方应在收到索赔要求后天内回复买方。
第十八条.不可抗力：
(1)在货物制造和装运过程中，由于不可抗力的原因(如战争、严重火灾、水灾、台风和地震或其他由双方认可的事件)致使延期交货或不能交货，卖方概不负责。卖方于不可抗力事件发生后，应立即通知买方并在事发天内，以航空邮件将事故发生所在地当局签发的证书寄交买方以作证据。
(2)在此情况下，买卖双方应当根据具体情况确定合同是否能够继续履行以及卖方是否仍有责任采取必要措施促使尽快交货。
(3)不可抗力事故发生后超过天而合同尚未履行完毕，买方有权解除合同。
第十九条.合同延期和罚款：
除本合同十八条所述不可抗力原因外，卖方若不能按合同规定如期交货，应当提前通知买方，买方可同意延期交货，且可以同时相应减少议定的货款支付金额，并通知付款银行相应减少议定的支付金额。该减少的部分作为合同延期履行的违约金，但违约金数额不得超过迟交货物总额的5%。卖方若逾期10个星期仍不能交货，买方有权解除合同，且有权要求卖方如期支付上述违约金。
第二十条.合同争议的解决方式：
凡涉及本合同或因执行本合同而发生的一切争议，应通过友好协商解决，如果协商不能解决，则可提交中国-西安仲裁委员会根据该会的仲裁规则和程序进行仲裁。仲裁将在西安进行，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由仲裁庭决定具体承担。
第二十一条.附加条款：(1)法律适用：本合同之签订地、或发生争议时货物所在地在中华人民共和国境内或被诉人为中国法人时，适用中华人民共和国法律，除此规定外，适用《联合国国际货物销售公约》/。
(2)本合同一式两份，自双方之日起生效，双方各执一份，具有同等法律效力。
(3)本合同为中英文两种文本，两种文本具有同等效力。但两种文本若有差异，以中文为准。
卖方：买方：
(签字)(签字)。
国际货物买卖合同
中国_________(以下简称卖方)
_________国_________(以下简称买方)
双方经过友好协商，同意按照以下两部分条款签订本合同：
第一章
一、商品品名：
_________。
二、数量：
_________吨。
三、规格：指标项目试验方法。
1.密度：_________克/立方厘米。
2.含硫：重_________%最高_________。
3.含水：重_________%最高_________。
四、价格：
本合同各交货期的具体价格原则上与_________号合同，同一交货期有效的价格一致。
五、交货期：
_________年第1季度_________吨;第2季度_________吨;第3季度_________吨;第4季度_________吨。各季度的装船月份由买方选定，但应在各季度前月15日以前通知卖方。
六、装船口岸：
_________。
七、目的口岸：
_________。
八、付款条件：
买方应于货物装船前十天，按本合同第二部分第三条1款双方商定的装船数量及期限，通过双方同意的银行开出以中国化工进出口公司山东省分公司为受益人的，不可撤销的可转让的，可分割的美元信用证。该信用证凭受益人出具的以开证行为付款人的汇票以及本合同第一部分第九条所规定的各项单据，自提单日起三十天(包括提单日在内)，由开证行将货款电汇中国银行。信用证金额应按双方商定的交货数量增开5%。信用证上须证明租船提单可以接受。
九、单据：
1.卖方在货物启运后，应向议付银行提供下列单据作为议付货款的依据：
(1)发票_________份;
(2)清洁装船提单正本_________份;
(3)由商品检验局出具的质量检验证书，重量鉴定证书及产地证明书各一份。
2.卖方须将上述单据中的清洁装船提单副本_________份，随船带交目的港买方指定的收货人。其余单据副本_________份航寄买方。
十、附注：
1.本合同第一部分各条款尚未规定的事项，应按本合同不可分割的第二部分的各条款以及由双方随时协商后决定的条款履行。
2.本合同的执行由商事株式会社开立信用证。
3.本合同项下的数量双方应努力执行，但如买方或卖方在接货或供货方面有困难时，双方对本合同的履行均可不承担责任。
4.本合同第一部分以中_________两国文字书就正本一式两份，买卖双方各持一份为证。两种文本具有同等效力。
第二章
一、总则：本部分条款与第一部分条款在本合同中是不可分割的两部分。
二、交货条件：
1.货物所有权及风险的转移，以装港岸上输油臂与油轮集输油管连接点作为分界线，货物通过该连接点时，由卖方转移到买方，卖方交货责任即告终止。
2.买方所派油轮，禁止在中华人民共和国沿海水域排放油类或油性混合物。油轮进港后，应根据港口当局的规定把压舱污水排放在处理池内，费用由买方负担。
3.买方所派油轮在装货港，应遵守当地行政当局所规定的有关油轮作业安全规则。
4.买方所派油轮载重吨不得超过_________吨，满载最大吃水不得超过_________米。油轮长度不得大于_________米。如买方所派油轮不符合上述规定时，必须事先征得卖方同意，否则由此所造成的港口当局拒绝油轮靠栈桥，或发生空舱及与此有关的损失均由买方负担。
5.由于卖方的原因，如在装货港需要移泊或用油驳装货时，其费用由卖方负担。但由于买方的原因，如需要移泊或用油驳装货时，其费用由买方负担，由于人力不可抗拒的原因，为了确保油轮的安全，装船移泊费用由买方自理。
6.每批装船数量允许增减5%，由买方选择。
三、装船通知：
1.买方应在装船月15天前电告卖方派船计划，包括船名，预抵装港日期，装运数量。卖方接到买方派船计划后，应在五天内电复买方接受或可以接受的预抵装港日期和装运数量。买卖双方对油轮预抵装港日期或装运数量的意见不一致时，双方协商安排一个都可以接受的日期，装运数量，或者安排另外一些油轮来接货。双方商妥的油轮预抵装港的日期叫做“确认日期”。
2.买方应按双方商妥的“确认日期”派油轮抵达装港。卖方应及时装货。如买卖双方因特殊原因要求更改“确认日期”或装运数量时，对方根据储罐，泊位和供货或接货的可能以及油轮安排的可能，应在两天内电复可以接受或不可接受。如油轮在“确认日期”以前或以后抵达装港，卖方应做出最大努力尽快装货。
3.买方在本条1.项通知派船计划时，已列明预抵装港日期及装运数量，但注明船名待定时，买方应最迟在确认日期十天前将船名电告卖方。
4.双方商妥“确认日期”的油轮，允许买方按同一“确认日期”，同一装运数量和装货港口可以接受的船型另派油轮代替。但买方最迟应在“确认日期”前五天将代替油轮的船名等有关情况通知卖方。
5.买方在油轮抵达装港前五天电告卖方(包括装港卖方分公司)及装港中国外轮代理公司预报船名，船籍，预抵装港日期，装运数量，买方应指示船长在油轮抵达装港前48小时和24小时及6小时向卖方(包括装港卖方分公司)及装港中国外轮代理公司报告预抵装港的时间。
6.装船完毕后，卖方应在24小时内以电报通知买方：合同号，品名，密度(注明换算温度)，含硫量%，含水量%，船名，收货人，装运数量，发票单价，总值，提单日，离泊时间。
四、装货定额：
1.油轮抵达装港后，具备装货条件时，船长通过装港外轮代理公司应在办公时间内以书面或vhf电话向装港卖方或外轮代理公司提出备装通知书并同时确认。装船作业开始时间按以下规定计算。
(1)按“确认日期”抵装港的油轮，以确认备装通知书六小时后开始起算。但如在确认备装通知书后不到六小时装油时，以开装时间起算。
(2)在“确认日期”前一天办公完毕时间(从_________月_________日至_________月_________日：_________：00，从_________月_________日至_________月_________日：_________：00时)前抵装港的油轮，在办完入港手续后，如有条件提前装油者，以开装时间起算，没有条件装油者，则以确认日上午八时起算。
(3)在“确认日期”前一天从办公完毕时间至24：00时抵装港的油轮，在办完入港手续后，如有条件提前装油者，以开装时间起算，如没有条件者，则以确认日下午二时起算。在“确认日期”以后抵装港的油轮，以开装时间起算。
2.自起算装船作业时间开始，卖方应在36小时内将整船货物装完，除大风雷雨天气及港务当局另有规定外，应日夜连续装货。
3.由于下列情况耗费的.时间，均不计算在装货作业时间以内：
(1)由于大风，雷雨等恶劣天气而不能进行作业的时间。
(2)港务当局由于安全原因不准靠栈桥而在港内停留的时间及港务当局禁止装船的时间。
(3)排放压舱污水至验舱完毕的时间。
4.以拆卸输油管线完毕时间作为装货作业的完毕时间。
5.因码头装货设备故障而发生的滞期费按本部分第五条第1.项所规定的运费率的50%计算。
五、滞期费：
1.卖方若未能按本部分第四条2款所规定的装货定额时间装货完毕，则卖方应向买方交付滞期费，滞期费应以双方确认的装船数量作为它的船型，每日滞期费应以worldscale所规定的基数(以提单日期为准)乘相应的afra运费率计算。
2.油轮在装货港口的动态，以装港外轮代理公司编制的并经船长签字确认的装货时间事实记录为准，卖方应在装货后三十天内向买方提供装货时间事实记录一份。
3.买方向卖方提出的滞期费，经卖方审核属实后，应以美元现汇支付。
4.如果买方向卖方提出滞期索赔，须在船抵目的港后60天内提出。
六、商品检验：
1.重量的鉴定由装船口岸国家商检局出具的重量鉴定证书为准。提单数量应根据重量鉴定证书填写。重量鉴定证书及提单所列数量作为买卖双方交货数量的依据。
2.品质的检验：由装船口岸国家商检局按syb20xx-59石油产品试样法取样，混合后分装三份作为卖方所交货物的标准样品。上述三份样品之中的一份将交给油轮船长。其余二份均交中华人民共和国国家进出口商品检验局，一份供化验用，一份装货后保存六十天。国家商检局经化验后所出具的品质证书作为卖方所交货物的品质依据。
七、投保油污责任险：
1.买方所派油轮应加入基于1969年《国际油污民事责任公约(clc)》第七条的金额保证(p&iclub保险)以及tovalop协定。
2.由买方所派油轮，当在装港遇事故而发生油类和油类混合物的污染或有发生这类污染的可能性时，船东或船长应迅速采取清除措施，防止油污而造成的损失，或为避免油污损失进一步扩大所采取合理而有效的措施。但船东或船长不采取上述措施时，卖方在通知船东或船长之后，可以采取合理的必要的措施进行清除工作和减轻油污可能造成的损失。卖方应随时将所要采取的措施和后果告诉船东或船长，如时间允许，应在采取措施前，将拟采取的措施告诉船东或船长。卖方采取的上述措施可以认为是按船东或船长委托进行的。在这种场合，对于被委托者采取的措施，委托者有权按实际情况向对方提出异议或者通知其停止工作。委托人提出通知后，被委托者则应无权再继续进行工作。
3.卖方或船东船长采取的上述措施均不得与1969年《国际油污损害民事责任公约(clc)》及tovalop协定的规定相抵触。
八、人力不可抗拒：
如因人力不可抗拒的事故不能按时交货时，卖方可以延期交货或部分延期交货或取消合同，但卖方应向买方提交由中国国际贸易促进委员会开具的发生事故情由的证明文件。如因人力不可抗拒的事故不能按时接货时，买方可以延期接货或部分延期交货或取消合同，但买方应向卖方提交由日本国际商事仲裁协会签发的证明文件。
九、罚款：
如买方除本部分第八条规定以外未按合同规定执行，以致本合同全部或一部分不能按期执行，而使卖方遭受损失时，买方应承付罚金，罚金分别为合同总值或未能执行部分总值的1%。如卖方除本部分第八条规定以外未能全部或一部分履约交货而使买方遭受时损失，卖方应承付罚金，罚金分别为合同总值或未能履行部分总值的1%。
十、仲裁：
因执行合同所发生的或者与本合同有关的一切争议，首先应由签订合同双方友好协商解决。如经协商后尚不能解决，应提交仲裁，不向法院申诉。仲裁在被告所在国进行。在中国，在中国国际贸易促进委员会对外贸易仲裁委员会根据该委员会的仲裁程序规则进行仲裁。在_________，由_________国际商事仲裁协会根据该协会的仲裁程序规则进行仲裁。仲裁裁决是终局裁决，签订合同双方都应执行。
十一、本合同第二部分以中，_________两国文字书就，两种文本具有同等效力。
卖方(盖章)：_________买方(盖章)：_________
负责人(签字)：_________负责人(签字)：_________
地址：_________地址：_________
电报挂号：_________电报挂号：_________
签订地点：_________签订地点：_________
国际货物买卖合同
买卖双方在平等互利基础上，订立下列合同条款，共同信守。
第一条品名、数量、价格。
品名及规格：
数量：
单价：
总价：
第二条包装：____________________________。
第三条保险：由买方按发票金额100%投保。
第四条唛头：____________________________。
第五条装运口岸：____________________________。
第六条目的口岸：____________________________。
第七条装运期限：____________________________。
第八条付款条件：买方应通过买卖双方同意的银行，开立以卖方为受益人的、不可撤消的、可转让和分割的信用证。该信用证凭装运单据在________银行见单即付。该信用证必须在________前开到卖方。信用证有效期限为装船后15天在________到期。
第九条装运单据：买方应提供下列单据。
1、已装船清洁提单;。
2、发票;。
3、装箱单;。
4、保险单。
第十条装运条件：
1、装运船由卖方安排，允许分批装运，并允许转船;。
2、卖方于货物装船后，应将合同号码、品名、数量、船名、装船日期以电报通知买方。
第十一条索赔：卖方同意受理因货物的质量、数量和(或)规格与合同规定不符的异议索赔，但卖方仅负责赔偿由于制造工艺不良或材质不佳所造成的质量不符部分。有关安装不当或使用不善造成的索赔或损失，卖方均不予受理。提出索赔异议必须提供有声誉的、并经卖方认可的公证机构的检验报告。有关质量方面索赔异议应于货到目的地后3个月内提出，有关数量和(或)规格索赔异议应于货到目的地后30天内提出。一切损失凡由于自然原因或属于船方或保险公司责任范围内者，卖方概不受理。如买方不能在合同规定期限内将信用证开出，或者开来的信用证不符合合同规定，而在接到卖方通知后，不能按期办妥修正，卖方可以撤销合同或延期交货，并有权提出赔偿要求。
第十二条不可抗力：
因不可抗力不能如期交货或不能交货时，卖方不负责任。但卖方必须向买方提供有权机构所出具的证明。
第十三条仲裁：
凡因执行本合同或与本合同有关事项所发生的一切争执，均由双方通过友好协商方式解决。如不能取得协议时，则在被告国家根据被告国家仲裁机构的仲裁程序规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方具有同等的约束力。仲裁费用，除仲裁机构另有决定外，均由败诉方负担。
第十四条其他：
对本合同的任何变更，需双方商定达成书面协议经双方签字后，方为有效，任何一方在未取得对方书面同意前，无权将本合同规定的权利及义务转让给第三者。
第十五条本合同于____年____月____日在____市用____文签署，正本一式两份，买卖双方各持一份，具有同等效力。
买方：____________卖方：____________。
代表：____________代表：____________。
____年____月____日____年____月____日。
国际货物买卖合同
经买卖双方在平等、互利原则上协商一致，达成本协议各条款，共同履行：
第三条数量：____________________。
第四条商标：____________________。
第六条包装：____________________。
第七条付款条件：签订合同后买方于7个银行日内开出以卖方为受益人的、经确认的、不可撤销的、可分割、可转让的、不得分批装运的、无追索权的信用证。
第八条装船：从卖方收到买方信用证日期算起，45天内予以装船，若发生买方所订船舶未按时到达装货，按本合同规定，卖方有权向买方索赔损毁/耽搁费，按总金额____%计算为限。因此，买方需向卖方提供银行保证。
第九条保证金：卖方收到买方信用证的14个银行日内，向买方寄出____%的保证金或银行保函。若卖方不执行本合同，其保证金买方予以没收。
第十条应附的单据：卖方向买方提供：1.全套清洁提货单;2.一式四份经签字的商业发票;3.原产地证明书;4.装箱单;5.为出口________所需的其他主要单据。
第十一条装船通知：卖方在规定的装货时间至少14天前用电报方式将装船条件告知买方，买方或其代理人将装货船估计到达装货港的时间告知卖方。
第十二条其他条款：质量、数量和重量的检验可于装货港一次进行，若要求提供所需的其他证件，其办理手续费、领事签证费应由买方负担。
第十三条装船时间：
第十四条装货效率：每一个晴天工作日，除星期日、节假日外，每舱口进货为________立方(吨)。
第十五条延期费/慢装卸罚款：对于________载重吨船来说，每天________u.s.d.。
第十六条不可抗力：签约双方的任何一方由于台风、地震和双方同意的不可抗力事故而影响合同执行时，则延迟合同的期限应相当于事故所影响的时间。
第十七条合同争议的解决：
第十八条本合同于年月日在________市用________文签署，正本一式两份，买卖双方各执一份，买卖双方签字生效。
签约日期：年月日
国际货物买卖合同
款如下：
1.合同货物：____。
2.产地：____。
3.数量：____。
5.合同价格：____fob____。
6.包装：____。
7.付款条件：签订合同后买方于7个银行日内开出以卖方为受益人的、经确。
认的、不可撤销的、可分割、可转让的、不得分批装运的、无追索权的信用证。
8.装船：从卖方收到买方信用证日期算起，45天内予以装船。若发生买方
所订船舶未按时到达装货，按本合同规定，卖方有权向买方索赔损毁/耽搁费，按。
总金额__%计算为限。因此，买方需向卖方提供银行保证。
9.保证金：卖方收到买方信用证的14个银行日内，向买方寄出__%的保。
证金或银行保函。若卖方不执行合同，其保证金买方予以没收。
10.应附的单据：卖方向买方提供：
(1)全套清洁提货单;。
(2)一式四份经签字的商业发票;。
(3)原产地证明书;。
(4)装箱单;。
(5)为出口____所需的其他主要单据。
11.装船通知：卖方在规定的装货时间，至少14天前用电报方式将装船条。
件告知买方。买方或其代理人将装货船估计到达装货港的时间告知卖方。
12.其他条款：质量、数量和重量的检验可于装货港一次进行。若要求提供。
所需的其它证件，其办理手续费、领事签证费应买方负担。
13.装船时间：当日13：00或次日8：00装船。
14.装货效率：每一个晴天工作日，除星期日，节假日外，每舱口进货为_。
_立方吨。
15.延期费/慢装卸罚款：对于____载重吨船来说，每天____u.
s.d.。
16.不可抗力：签约双方的任何一方由于台风，地震和双方同意的不可抗力。
事故而影响合同执行时，则延迟合同的期限应相当于出事故所影响的时间。
买方：____卖方：____。
证人：____证人：____。
日期：____日期：____