可转换债券协议（优秀19篇）

合同协议常用于额定服务、销售、租赁等各种商业活动中，确保双方信守承诺。下面是一份合同协议范文的分享，希望对大家的合同撰写有所帮助。

可转换公司债券主要条款

根据国务院证券委员会颁布的《可转换公司债券管理暂行办法》，结合本公司财务状况及投资发展需要，制订本条款。

1.发行总额：_________________元人民币。

2.债券期限：________年，由______年______月______日起，至______年______月______日止，若______年______月______日并非可转债上市交易所的交易日，则于该日的下一个交易日止。

3.票面金额：_________________元/张。

4.发行数量：本次可转债的发行数量为：发行总额/债券面值，共计1500万张。

5.票面利率：本次发行的可转债首年票面利率为______%，以后每年增加______个百分点。可转债期限内每年票面利率如下：

上述起止日均为计息日。

6.利息支付：可转债期限内的每年_______月_______日为付息登记日，付息登记日及到期日后的_______个交易日内完成付息工作。已转换为股票的可转债不再支付利息，但根据下述第12条，于到期日当日被公司强制转股的可转债，仍可获得当年的利息。利息计算公式如下：

i=b×i0。

i：为支付的利息额。

b：为可转债持有人持有的可转债票面总金额。

i0：为按第5条款规定的执行利率。

7.发行价格：按面值发售。

8.发行方式：通过深圳证券交易所交易系统上网按面值定价发行。

一旦本公司a股发行并上市，初始转股价格将按照上列条件之一计算确定，在以后的可转债存续期内不再根据折扣率变化。

10.转换期： 本公司可转债的自愿转换期为本公司股票上市日至可转债到期日之间的交易日内，但本公司股票因分红派息、增资扩股而调整转股价格公告暂停转股的时期除外。

11.转股价格的调整：当本公司首次发行a股后每分红派息或增资扩股时(不包括用可转换债券转换的股本)，自增加股本、分红派息之日起，转换价格将按下述公式调整：

(一)派息：p=p0-v;。

(二)送股：p=p0/(1+n);。

(三)增发新股或配股：p=(p0+ak)/(1+k);。

(四)三项同时进行：p=(p0-v+ak)/(1+n+k)。

12.强制转股条款：到期无条件强制性转股。

a.本次可转债到期日前尚未转换股票的可转债，将于到期日强制地转换为本公司股票。可转债持有人无权要求本公司以现金清偿可转债本金，但转股时不足一股的剩余可转债，本公司将兑付剩余的票面金额。

b.转股价的调整。

实施到期无条件强制性转股时，转股价将进行 调整，即以可转债到期日前三十个交易日股票 收盘价的平均值及当时生效的转股价两者较低的作为转股价格。若调整后的转股价格低于当时生效转股价格的_____%，则以当时生效的转股价格的_____%作为实际转股价格。

13.回售条款。

a.回售条件。

若本公司股票未能在距可转债到期之日_____个月以前(即_____年_____月_____日之前)上市，可转债持有人有权将持有的可转债全部或部分回售予本公司。

b.回售价格。

回售价为可转债面值加上按年利率_____%(单利)计算的四年期利息，减去本公司已支付的利息。即：

回售价格=100×(1+4×5.60%)-100×(1.3%+1.6%+1.9%+2.2%)=115.4元/张。

14.担保人：__________________集团公司。

附注执行可转债条款的有关事项。

1.付息时债权登记日：

每年7月27日为付息登记日，付息将以该日深圳证券交易所收市后登记在册的可转债为基准。若该日并非深圳证券交易所的交易日，则以下一个交易日收市后登记在册的可转债为基准。

2.申请转股程序：

(1)转股申请的手续及转股申请的声明事项。

转股申请通过深圳证券交易所交易系统以报盘方式进行。

可转债持有人可将所持的可转债全部或部分申请转为本公司股票。申请转换的股份数额须是债券交易单位手(即1000元面值)的整数倍，转换成的股份其最小单位为一股，出现不足转换成一股的零债部分，将按照附注第5条处理。转股申请一经确认不能撤单。

(2)转股的申请时间。

自愿申请转股时间为可转债条款第10条规定的转换期内深圳证券交易所的交易时间。

(3)可转债的冻结及注销。

深圳证券交易所对转股申请确认有效后，将记减(冻结并注销)投资者的债券数额，同时记加投资者相应的股份数额。

(4)股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益。

可转债经申请转股或强制性转股后所增加的股票自动登记入投资者的股票帐户。因可转债转换而增加的本公司股票享有与本公司原股票同等的权益，并可于转股后下一个交易日与本公司已上市交易的股票一同上市交易。

3.转股价格调整的手续。

因分红派息、增资扩股而调整转股价时，本公司将公告确定股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日止暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行调整后的转股价。

4.回售手续。

在本次可转债合约中第13条第a款回售条件满足后5个交易日内，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊上刊登公告提醒可转债持有人。如可转债持有人决定行使回售权，应当在公告后10个交易日内以书面形式通过托管券商正式通知本公司，本公司在接到回售通知后10个交易日内，按第13条第b款规定的价格买回可转债。深圳证券交易所将根据本公司的支付指令，记减并注销可转债持有人的可转债数额，同时记加可转债持有人相应的交易保证金数额。

可转债持有人的回售通知经确认后不能撤销，且相应数额的可转债将被冻结。

5.转股时不足一股金额的处理。

可转债持有人申请转股或被强制性转股后，所剩可转债面额不足转换一股的部分，本公司将于到期日后5个交易日内以现金兑付这部分可转债的票面金额。

债券上市协议

一、上市申报材料的纸张、封面与份数。

（一）纸张。

应采用规格为209×295毫米的纸张（相当于a4纸张规格）。

（二）封面。

1、标有“××债券上市申请材料”字样；

2、债券发行人名称。

（三）份数。

发行人向本所提交申请材料二份，其中一份为原件。

二、上市申请材料目录。

（二）有权部门批准债券发行的文件；

（五）公司章程；

（六）公司营业执照；

（七）债券募集办法、发行公告及发行情况报告；

（八）债券资信评级报告及跟踪评级安排说明；

（九）债券实际募集数额的相关证明文件；

（十）上市公告书（内容与格式见附件2）；

（十一）具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报。

告；

（十二）担保人近三年资信情况与担保协议（如有）；

（十三）发行人最近三年是否存在违法和重大违规行为的说明；

（十四）债券持有人名册及债券托管情况说明；

（十五）本所要求的其他文件。

债券转账协议

丙方：重庆**电器销售有限公司哈尔滨分公司。

丁方：哈尔滨**工贸有限公司。

甲、乙、丙、丁四方经过平等协商一致，确认并签订此协议。

一、截至xx年1月1日，丁方欠甲方货款为70553.80元人民币。

二、因经营需要，甲、丁双方于年月日终止合作，丁方业务由丙方接替。故此，丁方于年月日依法将欠甲方的上述货款一次性转入丙方账户，对此，甲方予以同意。

三、自丁方将欠甲方的上述货款一次性转入丙方账户之日起，甲、丙双方发生的业务往来与丁方无关，丁方不承担任何义务和责任。

四、乙方是甲方的子公司（或直属销售机构），负责向丙方订购并销售其产品，对甲、丙双方的业务往来有审核、督促的权力和义务。乙方与丙方核对账目的行为，甲方予以承认并提供协助，丙方应积极配合。

五、本协议未尽事宜，由甲、乙、丙三方协商解决。

六、本协议自甲、乙、丙、丁四方签字盖章之日起生效。

七、本协议一式四份，甲、乙、丙、丁四方各执一份，具有同等法律效力。

甲方：**集团股份有限公司乙方：**集团股份有限公司哈尔滨。

家电商场。

丙方：重庆**电器销售有限公司丁方：哈尔滨**工贸有限公司。

哈尔滨分公司。

盖章日期：年月日

可转换公司债券主要条款

乙方：_________________。

甲方因业务需要，由乙方安装部分产品，双方经过协商，达成如下协议书：

一、安装的项目名称和地点：_________________。

二、安装的产品名称、规格、型号、数量和安装报酬：名称规格型号数量安装合计。

三、完成安装的期限：从_____年_____月_____日到_____年_____月_____日。

四、安装的质量要求：_________________。

六、安装报酬的结算支付时间：_________________。

八、如因本协议书发生纠纷的，双方协商解决，不成时交由_______________县人民法院裁判。

九、本协议书经双方签章后生效，协议书一式二份，双方各一份。

甲方：______________厂乙方：_________________。

债券上市协议

甲方：

乙方：

丙方：

协议签订时间：20年月日。

协议签订地点：

为妥善解决甲、乙、丙三方的债权债务问题，甲、乙、丙三方经协商，依法达成如下债务转移协议：

一、根据甲方与丙方于年月日签订的《合同》（合同编号：），截止年月日，丙方尚欠甲方货款共计元。

现三方同意将丙方应付给甲方的部分债务（金额：人民币元）转移。

给乙方承担。

二、乙方应在本协议签订后的日内直接向甲方偿还上述元债务，并承担法律规定的债务人的相关义务。

三、除上述元债务由丙方转移给乙方承担外，丙方仍应按合同约定。

承担对甲方的其他债务的偿还义务。

四、如本协议无效或被撤销，则丙方仍需按与甲方签订的原合同及其附件约。

定的相关条款履行付款义务。同时，乙方承诺对丙方的上述债务（金额合计人民币元）向甲方承担连带担保责任。

五、甲方同意在本协议上签字以确认乙丙双方对上述债务的转让事宜。

六、如有未尽事宜，三方应按相关法律规定友好协商解决。

七、本协议自甲、乙、丙三方当事人签章后生效。

八、本协议一式叁份，甲、乙。丙三方各执壹份。

九、因履行本协议发生的一切诉讼，均由甲方住所地人民法院管辖。

甲方：

法定代表人或授权代理人：

乙方：

法定代表人或授权代理人：

丙方：

法定代表人或授权代理人：

债券回购主协议

第一条为维护回购双方的合法权益，明确回购双方的权利与义务，根据等有关法律及规章，参加全国银行间债券市场直接交易的参与者(简称参与者)在平等、自愿、协商一致的基础上，共同签定本协议。

第二条本协议所称回购双方包括债券回购交易中的正回购方和逆回购方;本协议所称债券、回购、正回购方、逆回购方均按定义。

第三条除签定本协议外，回购双方进行回购交易应逐笔订立回购成交合同，回购成交合同与协议共同构成回购交易完整的回购合同。回购合同在办理质押登记后生效。

第四条回购成交合同是回购双方就回购交易所达成的协议。回购成交合同应采用书面形式(参考文本附后)，其书面形式包括全国银行间同业拆借中心交易系统(简称交易系统)生成的成交单、电报、电传、传真、合同书和信件等。

回购成交合同的内容由回购双方约定，一般包括以下条款：成交日期、交易员姓名、正回购方名称、逆回购方名称、债券种类(券种代码与简称)、回购期限、回购利率、债券面值总额、首次资金清算额、到期资金清算额、首次交割日、到期交割日、债券托管账户和人民币资金账户、交割方式、业务公章、法定代表人(或授权人)签字等;以交易系统生成的成交单、电报和电传作为回购成交合同，业务公章和法定代表人(或授权人)签字可不作为必备条款。

第五条回购双方在中xx公司(简称中xx公司)办理债券的质押登记。

质押登记是指中xx公司按照回购双方通过中央债券簿记系统发送并相匹配的回购结算指令，在正回购方债券托管账户将回购成交合同指定的债券进行冻结的行为。

第六条成交日期是回购双方订立回购成交合同的日期。

第七条交割日分首次交割日和到期交割日。首次交割日是办理债券质押登记和逆回购方据此将资金划至正回购方指定账户的日期;到期交割日是正回购方将资金划至逆回购方指定账户并据此解除债券质押关系的日期。

第八条回购期限是首次交割日至到期交割日的实际天数，以天为单位，含首次交割日，不含到期交割日。

第九条回购利率是正回购方支付给逆回购方在回购期间融入资金的利息与融入资金的比例，以年利率表示。计算利息的基础天数为365天。

第十条资金清算额分首次资金清算额和到期资金清算额。到期资金清算额=首次资金清算额*(1+回购利率*回购期限/365)。

第十一条回购交易单位为万元。债券结算单位为万元;资金清算单位为元，保留两位小数。

第十二条回购双方可以选择的交割方式包括见券付款、券款对付和见款付券三种。

见券付款是指在首次交割日完成债券质押登记后，逆回购方按合同约定将资金划至正回购方指定账户的交割方式。

券款对付是指中xx公司和债券交易的资金清算银行根据回购双方发送的债券和资金结算指令于交割日确认双方已准备用于交割的足额债券和资金后，同时完成债券质押登记(或解除债券质押关系手续)与资金划帐的交割方式。

见款付券是指在到期交割日正回购方按合同约定将资金划至逆回购方指定账户后，双方解除债券质押关系的交割方式。

第十三条回购双方应按回购成交合同约定，向中xx公司及时发送内容完整并相匹配的回购结算指令。回购双方在接到中xx公司关于回购结算指令不匹配的信息反馈后，应及时沟通，并修改重发。

第十四条正回购方的权利和义务。

正回购方的权利：

(1)按合同约定获得债券出质融入资金款项;。

(2)收取回购期间所出质债券的发行人支付的债券利息;。

(3)在到期交割日，按合同约定购回同品种债券。

正回购方的义务：

(1)按合同约定，及时发送内容完整的回购结算指令;。

(2)在首次交割日，按合同约定的券种和数量出质债券;。

(3)在到期交割日，按合同约定的到期资金清算额支付款项。

第十五条逆回购方的权利和义务。

逆回购方的权利：

(1)按合同约定的券种、数量取得债券质权;。

(2)回购期间拥有债券质驻;。

(3)在到期交割日，按合同约定获得到期资金清算款项。

逆回购方的义务：

(2)在首次交割日，按合同约定的首次资金清算额支付款项;。

(3)在到期交割日，按合同约定的券种和数量返还用于质押的债券。

第十六条违约及其定义。

回购双方中任何一方没有履行回购合同所约定的义务，即构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。本协议所称违约包括但不限于以下情形：

(一)回购成交合同订立后，未按合同约定发送回购结算指令;。

(三)到期交割日，正回购方没有足额资金用于清算或未按合同约定将资金划至逆回购方指定账户，或者逆回购方收到款后未按合同约定发送收款确认指令。

第十七条因不可抗力造成债券或资金交割的延误或中断，根据不可抗力的影响程度，部分或全部免除赔偿责任，但法律另有规定的除外。发出债券或资金交割的延误或中断一方，应及时向对方通报不可抗力情况，并提供有效证明文件。

本款所称不可抗力是指回购一方不能预见并且无法防止的外因，包括地震、台风、水灾、山洪等自然灾害，以及罢工、政治动乱、战争等。

第十八条违约处理。

回购双方就一方不履行回购合同发生争议时，应首先协商解决;经协商不能达成协议，任何一方可以向中国人民银行申请认定违约责任;回购双方自接到中国人民银行作出的违约责任认定结果起三个工作日内没有提出异议的，自第四个工作日(含)起的三个工作日内按以下相应的违约处理条款执行：

(3)逆回购方未按合同约定发送回购结算指令，发生违约行为的，正回购方有权要求逆回购方继续履行回购合同，也有权终止回购合同，并通知逆回购方，同时，正回购方有权要求补息，并在补息基础上向逆回购方加收罚息。

(二)首次交割日，在办理债券质押登记后，逆回购方未按合同约定将资金划至正回购方指定账户，发生违约行为的，正回购方有权书面要求逆回购方继续履行回购合同，也有权书面终止回购合同，并要求逆回购方最迟于合同终止日的次一营业日解除债券质押关系，同时，正回购方有权要求补息，并在补息基础上向逆回购方加收罚息。

(三)到期交割日，正回购方没有足额资金用于清算，或未按合同约定将资金划至逆回购方指定账户，发生违约行为的，逆回购方有权要求正回购方继续履行回购合同义务，有权要求补息，并在补息基础上向正回购方回收罚息。

(四)到期交割日，逆回购方收到款后未按合同约定发送收款确认指令，发生违约行为的，正回购方有权要求逆回购方继续履行回购合同义务，有权要求补息，并在补息基础上向逆回购方加收罚息。

补息按合同约定的资金清算额、回购利率、资金(或债券)延迟到帐天数计算;罚息以合同约定的交割日资金清算额为基数，罚息利率按回购双方的约定利率计算，但最高不得超过中国人民银行准备金账户透支利率，回购双方没有约定的，罚息利率按日利率万分之二计算。

本款所规定的各种违约赔偿可以单独或合并适用违约方。

第十九条接到中国人民银行作出的违约责任认定结果起三个工作日内，违约的正回购方不执行第十八条第三项违约处理条款，守约的逆回购方有权要求由中xx公司通过中国人民银行债券发生系统组织拍卖回购合同项下的债券;拍卖债券所得款项按照第十八条约定计算补息和罚息，先还利息、补息和罚息，后还本金，在补偿利息、补息、罚息和本金后，将剩余部分返还给正回购方，不足部分向正回购方追索。

第二十条违约方执行违约处理条款后，回购双方在三个工作日内将违约责任的认定与违约处理结果以书面形式报中国人民银行备案。

第二十一条回购任何一方如对中国人民银行的违约责任认定结果不服，可以向人民法院提起诉讼;接到中国人民银行作出的违约责任认定结果起三个工作日内没有提出异议，自第四个工作日(含)起的三个工作日内，违约方不执行本协议相应违约处理条款时，守约方可以向人民法院提起诉讼。

第二十二条回购双方可签署补充协议，作为本协议的附属协议，共同遵照执行。补充协议须符合国家法律、法规和中国人民银行的有关规定，并不得与本协议相冲突。

第二十三条回购交易中的任何一方被终止全国银行间债券市场债券交易资格，应继续履行已达成的回购合同，并执行本协议项下的各项条款。

第二十四条本协议为开放式协议，由参与者签署后生效。

债券上市协议

鉴于乙方申请其债券在甲方上市，根据国家有关法律、法规、规章的有关规定和《__________________》等业务规则，甲乙双方协商一致，签订本协议。

第一条本协议中上市企业债券的基本情况如下。

债券名称：___________________________；

代码：___________________________；

债券面额：_______________________；

期限：___________________________；

利率：___________________________；

发行价格：_______________________；

实际发行总量：___________________________；

已募集资金数额：_________________________；

主管机关批准文号：_______________________。

第二条本协议签订后，甲方向乙方发出上市通知书，确定上市日期。

第三条甲方有权根据法律、法规、规章、中国证监会授权及业务规则对上市债券实施日常监管。

第四条乙方应遵守国家有关法律、法规、规章及甲方的各项规则、规定，行使权利、履行义务。

第五条乙方在接到甲方签发的《上市通知书》后，须于上市日前五日在中国证监会指定的信息披露报刊上登载上市公告书，并将上市申请文件置备于指定场所供公众查阅。

上市公告书必须在明显位置注明下列文字：本债券发行人对以下刊出资料的真实性、准确性、完整性负责。以下资料如有不实之处，本债券发行人当负由此而产生的相应责任。

__________________证券交易所对本债券上市申请及有关事项的审查，并不构成对本债券信用的保证。

第六条乙方应当披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告，其它报告为临时报告。乙方应当依照《__________________》第五章的规定及时、准确地披露定期报告和临时报告。

第七条乙方对于债券评估机构对公司债券信用等级的评定情况，以及企业债券信用跟踪评级的变动情况应及时地报告甲方。

第八条乙方必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别或连带责任。

第九条甲方根据有关法律、法规、规章对乙方披露的信息进行形式审查，对其内容不承担责任。

第十条乙方应聘请董事会秘书或相应专职人员一名，负责与甲方联系，并负责信息披露工作。董事会秘书或专职人员发生变更时，乙方应及时通知甲方。

第十一条乙方向甲方缴纳债券上市费，上市费分为上市初费和上市月费，上市初费按上市总额的0.01％缴纳，最高不超过______元，上市月费的标准为：以债券上市总额_________元为基数，每月交纳_________元，每增加_________元，月费增加_________元，最高不超过_________元。乙方最迟须于上市日前三日向甲方缴纳上市初费，并自上市日的第二个月起至终止上市当月止，按年预交上市月费，每年在收到交款通知后，划交甲方指定帐号。

第十二条甲方在债券本息兑付日前一周终止债券交易。乙方如通过甲方兑付该债券，应在派息兑付前4日将兑付款项划交甲方指定帐号，同时须向甲方支付兑付费用，具体金额另行商定。

债券转让协议

债券是一种有价证券。由于债券的利息通常是事先确定的，所以债券是固定利息证券(定息证券)的一种。在金融市场发达的国家和地区，债券可以上市流通。在中国，比较典型的政府债券是国库券。人们对债券不恰当的投机行为，例如无货沽空，可导致金融市场的动荡。以下是小编为大家精心准备的：3篇债券认购协议范本。欢迎阅读与参考!

本协议各方当事人。

甲方：

____________________银行。

行长：__________________。

住址：__________________。

邮编：__________________。

联系电话：______________。

乙方：

____________信托投资公司。

法定代表人：____________。

住所：__________________。

邮编：__________________。

联系电话：______________。

经洽商，乙方决定通过甲方购买____________银行______年第_____期金融债券。为明确双方当事人的权利义务，甲乙双方在平等自愿的基础上，就金融债券购买的相关事宜达成如下协议，共同遵守：

第一条债券品种及认购价款。

乙方向甲方认购的债券品种为：____________银行______年第_____期金融债券，面值人民币______万元整(大写：人民币______万元整)，认购总价款为300万元整(大写：人民币三百万元整)。

第二条债券认购款的支付。

乙方应于______年______月______日前将认购总价款300万元足额划入甲方指定帐户，并于汇款凭证上注明“购买债款”字样，款项以甲方指定帐户收妥为准。

甲方指定收款帐户为：

户名：_________________。

开户行：_______________。

帐号：_________________。

第三条债券的交付。

甲方应于乙方认购款到帐后，在财政部规定的时间内将乙方认购债券过户至乙方在中央国债登记结算有限责任公司的托管帐户上，乙方债券托管帐户为：

户名：_________________信托投资公司。

帐号：_________________。

第四条债券认购手续费。

本期国债的发行手续费为缴款额的1‰。甲方应将乙方认购的本期国债的发行手续费的百分之0.5‰返还给乙方。兑付手续费全额归乙方所有。

在财政部将本期债券发行手续费划入甲方帐户后，甲方应在三个工作日内向乙方划付乙方手续费分成。乙方收取发行手续费的指定帐户为：

户名：_________________信托投资公司。

开户行：_______________。

帐号：_________________。

第五条违约责任。

任何一方不履行协议规定的义务属违约行为，应承担违约责任：

5.1甲方在______年______月20日之前仍未将协议债券过户至乙方指定债券托管帐户，乙方有权终止本协议，甲方应将已经收到的认购款全额退还乙方并每日按认购款的万分之三支付违约金。

5.2乙方在______年______月______日之前仍未将认购总价款足额划入甲方指定收款帐户(以甲方帐户收妥为准)，甲方有权终止本协议，乙方应将已收到的债券退还甲方，并向甲方支付本条第一款规定的违约金。

第六条保证条款。

6.1甲乙双方取得了一切必要的授权和批准，签署并履行本协议。

6.2双方保证本协议的签署和将要采取的债券认购行为不违反任何中国现行法律、法规的规定，不损害其他任何第三方的合法权益，并不与任何依据法律或合同一方所应承担的义务和责任相冲突。

6.3双方保证履行本协议其他条款下规定的义务。

第七条保密。

一方对因本次债券认购而获知的另一方的商业机密负，有保密义务，不得向有关其他第三方泄露，但中国观行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。

第八条补充与变更。

本协议可根据双方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议，与协议具有相同法律效力。

第九条协议附件。

9.1本协议附件包括但不限于：双方营业执照及其他许可证。

9.2任何一方违反本协议附件的有关规定，应按照本协议的违约责任条款承担法律责任。

第十条不可抗力。

10.1任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议，应自不可抗力事件发生之日起三日内，将事件情况以书面形式通知另一方，并自事件发生之日起三十日内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。

10.2遭受不可抗力的—方应采取一切必要措施减少损失，能继续履行的，在事件消除后立即恢复本协议的履行。不能履行的，经双方协商一致后，可以终止本协议。

10.3本条所称“不可抗力”是指不能预见、不能克服、不能避免的客观事件，包括但不限于自然灾害，如：洪水、地震、火灾、风暴、瘟疫流行等，客观事件包括战争、民众骚乱、罢工等。

第十一条争议的解决。

11.1本协议双方当事人对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。

11.2如果经协商未达成书面协议，则任何一方当事人均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十二条权利的保留。

1.任何一方没有行使其权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视为对权利的放弃或对追究违约责任的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利或放弃追究对方的任何责任，不应视为放弃对对方任何其他权利或任何其他责任的追究。所有放弃应书面做出。

2.如果本协议任何约定依现行法律被确定为无效或无法实施，本协议的其他条款将继续有效。此种情况下，双方将以有效的约定替换该约定，且该有效约定应尽可能接近原规定和本协议相应的精神和宗旨。

第十三条后继立法。

除法律本身有明确规定外，后继立法(本协议生效后的立法)或法律变更对本协议不应构成影响。双方应根据后继立法或法律变更，经协商一致对本协议进行修改或补充，但应采取书面形式。

第十四条通知。

14.1本协议要求或允许的通知或通讯，不论以何种方式传递均自被通知一方实际收到时生效。

14.2前款中的“实际收到”是指通知或通讯内容到达被通讯人(在本协议中列明的住所)的法定地址或住所或指定的通讯地址范围。

14.3一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起三日内，将变更后的地址通知另一方，否则变更方应对此造成的一切后果承担法律责任。

第十五条协议的解释。

本协议各条款的标题仅为方便而设，不影响标题所属条款的意思。

第十六条生效条件。

本协议自双方的法定代表人或其授权代理人在本协议上签字并加盖公章之日起生效。甲方和乙方应在协议正本上加盖骑缝章。

第十七条其他。

本协议—式______份，具有相同法律效力。各方当事人各执壹份，其他用于履行相关法律手续。

甲方：

____________________银行：(盖章)_________。

法定代表人(或授权代表)：(签字)_________。

乙方：

____________信托投资公司：(盖章)_________。

法定代表人(或授权代表)：(签字)_________。

本协议于_____年___月____日签订于__________。

债券发行人(以下称甲方)：__________________。

法定代表人：________________________________。

债券承销人(以下称乙方)：__________________。

法定代表人：________________________________。

甲方经中国人民银行批准，采用招投标方式发行“_________金融债券”(以下简称债券)，负责债券招投标发行的组织工作;乙方自愿成为该种债券承销商，承诺参与投标，并履行承购包销义务。

根据《中华人民共和国经济合同法》和中国人民银行的有关规定，甲乙双方经协商一致，签订本协议。

第一条债券种类与数额。

本协议项下债券指甲方按照2000年中国人民银行批准的债券发行计划采用招投标方法发行的债券。甲方根据其资金状况，经中国人民银行批准，分批确定发行数量。乙方承销数量包括中标数量和承销基本额度。

第二条承销方式。

乙方采用承购包销方式承销债券。

第三条承销期。

每次债券承销期由甲方在债券发行公告和/或发行说明书中确定。

第四条承销款项的支付。

乙方应按中标通知书的要求，将债券承销款项及时足额划入甲方指定的银行帐户。

异地承销商通过中国人民银行电子联行划款，同城承销商以支票方式支付。

第五条发行手续费的支付。

甲方按乙方承销债券总额的一定比率(由甲方在发债说明书中确定)向乙方支付发行手续费，该笔费用由甲方在收到乙方承销款后十个营业日内划至乙方指定的银行帐户。

第六条登记托管。

债券采用无纸化发行，中央国债登记结算有限责任公司(以下简称中央结算公司)负责债券的登记托管。

第七条附属协议。

甲乙双方均认可，通过债券招标系统在招标期间按规定格式传送和给出的投标书和中标通知书均为本协议项下附属协议。

第八条信息披露。

二、甲方应在发债说明书中公告每次债券发行的发债条件和发债方式;。

三、甲方应在发债说明书中公布最近三年的主要财务数据;。

四、甲方应按年披露其财务状况及其他有关债券兑付的重要信息。

第九条甲方的权利和义务。

甲方的权利如下：

一、甲方有权按债券发行条件和乙方承销额向乙方收取债券承销款项;。

三、债券发行的招投标条件、程序和方式等由甲方确定;。

四、按照国家政策，自主运用发债资金。

甲方的义务如下：

一、甲方应依约履行归还本息的义务，不得提前或推迟归还本金和支付利息;。

二、甲方应按债券发行条件向乙方支付发行手续费;。

四、甲方应按本协议约定及时披露信息。

第十条乙方的权利和义务。

乙方的权利如下：

一、有权参与每次债券发行承销投标;。

二、向甲方收取其持有债券的本金和利息，兑付本金时向甲方收取兑付手续费;。

三、有权向认购人分销债券;。

四、按甲方的发债条件取得发行手续费;。

五、可获得承销期内(发行起始日至缴款日之间)分销认购款的暂存利息;。

六、有权参加甲方举行的发行预备会议，有权获得甲方招投标发债的所有应依法公告的信息。

七、经中国人民银行批准后，可在同业债券市场进行债券交易，甲方参与同业债券交易时，乙方可与甲方进行对手交易。

八、有权无条件退出承销团，但须提前三十日书面通知甲方。

乙方的义务如下：

应以法人名义参与债券承销投标;。

应按时足额将债券承销款项划入甲方指定的银行帐户;。

应按债券承销额度履行承购包销义务，依约进行分销;。

应严格按承销额度分销债券，不得超冒分销;。

如甲方在招投标发债中确定了每个承销商的基本承销额度，乙方应承担该基本承销额度的承销义务。

乙方应将发行经办部门、人员授权或变更等情况及时书面通知甲方和中央结算公司。

第十一条违约责任。

甲方如未依约履行债券还本付息义务，则应按未付部分每日万分之五的比例向乙方支付违约金。

乙方如未按发债条件承担分配的基本承销额度，或连续三次不参与投标或未按规定进行有效投标的，则视为自动放弃承销商资格。

第十二条协议的变更。

本协议的变更应经双方协商一致，达成书面协议。

如本协议与中国人民银行有关规定不一致时，甲乙双方应按中国人民银行的规定执行。

第十三条附则。

一、本协议项下附件包括：

1.发债说明书;。

3.甲方出具的招标书。

二、本协议的未尽事宜，经甲乙双方协商一致，可签订其他补充协议。本协议与补充协议不一致的，以补充协议为准。

三、本协议正式文本一式五份，甲乙双方各执二份，中央结算公司一份，具有同等法律效力。

四、本协议经双方法定代表人或其授权的代理人签字并加盖公章后生效。

五、本协议适用于甲方2000年发行的债券。

法定代表人签字：___________法定代表人签字：__________。

第一条为维护回购双方的合法权益，明确回购双方的权利与义务，根据《全国银行间债券市场债券交易管理办法》等有关法律及规章，参加全国银行间债券市场直接交易的参与者(简称参与者)在平等、自愿、协商一致的基础上，共同签定本协议。

第二条本协议所称回购双方包括债券回购交易中的正回购方和逆回购方;本协议所称债券、回购、正回购方、逆回购方均按《全国银行间债券市场债券交易管理办法》定义。

第三条除签定本协议外，回购双方进行回购交易应逐笔订立回购成交合同，回购成交合同与协议共同构成回购交易完整的回购合同。回购合同在办理质押登记后生效。

第四条回购成交合同是回购双方就回购交易所达成的协议。回购成交合同应采用书面形式(参考文本附后)，其书面形式包括全国银行间同业拆借中心交易系统(简称交易系统)生成的成交单、电报、电传、传真、合同书和信件等。

回购成交合同的内容由回购双方约定，一般包括以下条款：成交日期、交易员姓名、正回购方名称、逆回购方名称、债券种类(券种代码与简称)、回购期限、回购利率、债券面值总额、首次资金清算额、到期资金清算额、首次交割日、到期交割日、债券托管帐户和人民币资金帐户、交割方式、业务公章、法定代表人(或授权人)签字等;以交易系统生成的成交单、电报和电传作为回购成交合同，业务公章和法定代表人(或授权人)签字可不作为必备条款。

第五条回购双方在中央国债登记结算有限责任公司(简称中央结算公司)办理债券的质押登记。

质押登记是指中央结算公司按照回购双方通过中央债券簿记系统发送并相匹配的回购结算指令，在正回购方债券托管帐户将回购成交合同指定的债券进行冻结的行为。

第六条成交日期是回购双方订立回购成交合同的日期。

第七条交割日分首次交割日和到期交割日。首次交割日是办理债券质押登记和逆回购方据此将资金划至正回购方指定帐户的日期;到期交割日是正回购方将资金划至逆回购方指定帐户并据此解除债券质押关系的日期。

第八条回购期限是首次交割日至到期交割日的实际天数，以天为单位，含首次交割日，不含到期交割日。

第九条回购利率是正回购方支付给逆回购方在回购期间融入资金的利息与融入资金的比例，以年利率表示。计算利息的基础天数为365天。

第十条资金清算额分首次资金清算额和到期资金清算额。到期资金清算额=首次资金清算额*(1+回购利率*回购期限/365)。

第十一条回购交易单位为万元。债券结算单位为万元;资金清算单位为元，保留两位小数。

第十二条回购双方可以选择的交割方式包括见券付款、券款对付和见款付券三种。

见券付款是指在首次交割日完成债券质押登记后，逆回购方按合同约定将资金划至正回购方指定帐户的交割方式。

券款对付是指中央结算公司和债券交易的资金清算银行根据回购双方发送的债券和资金结算指令于交割日确认双方已准备用于交割的足额债券和资金后，同时完成债券质押登记(或解除债券质押关系手续)与资金划帐的交割方式。

见款付券是指在到期交割日正回购方按合同约定将资金划至逆回购方指定帐户后，双方解除债券质押关系的交割方式。

第十三条回购双方应按回购成交合同约定，向中央结算公司及时发送内容完整并相匹配的回购结算指令。回购双方在接到中央结算公司关于回购结算指令不匹配的信息反馈后，应及时沟通，并修改重发。

第十四条正回购方的权利和义务。

正回购方的权利：

(1)按合同约定获得债券出质融入资金款项;。

(2)收取回购期间所出质债券的发行人支付的债券利息;。

(3)在到期交割日，按合同约定购回同品种债券。

正回购方的义务：

(1)按合同约定，及时发送内容完整的回购结算指令;。

(2)在首次交割日，按合同约定的券种和数量出质债券;。

(3)在到期交割日，按合同约定的到期资金清算额支付款项。

第十五条逆回购方的权利和义务。

逆回购方的权利：

(1)按合同约定的券种、数量取得债券质权;。

(2)回购期间拥有债券质驻;。

(3)在到期交割日，按合同约定获得到期资金清算款项。

逆回购方的义务：

(1)按合同约定，及时发送内容完整的回购结算指令及相关的确认指令;。

(2)在首次交割日，按合同约定的首次资金清算额支付款项;。

(3)在到期交割日，按合同约定的券种和数量返还用于质押的债券。

第十六条违约及其定义。

回购双方中任何一方没有履行回购合同所约定的义务，即构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。本协议所称违约包括但不限于以下情形：

(一)回购成交合同订立后，未按合同约定发送回购结算指令;。

(三)到期交割日，正回购方没有足额资金用于清算或未按合同约定将资金划至逆回购方指定帐户，或者逆回购方收到款后未按合同约定发送收款确认指令。

第十七条因不可抗力造成债券或资金交割的延误或中断，根据不可抗力的影响程度，部分或全部免除赔偿责任，但法律另有规定的除外。发出债券或资金交割的延误或中断一方，应及时向对方通报不可抗力情况，并提供有效证明文件。

本款所称不可抗力是指回购一方不能预见并且无法防止的外因，包括地震、台风、水灾、山洪等自然灾害，以及罢工、政治**、战争等。

第十八条违约处理。

回购双方就一方不履行回购合同发生争议时，应首先协商解决;经协商不能达成协议，任何一方可以向中国人民银行申请认定违约责任;回购双方自接到中国人民银行作出的违约责任认定结果起三个工作日内没有提出异议的，自第四个工作日(含)起的三个工作日内按以下相应的违约处理条款执行：

(一)回购成交合同订立后。

(3)逆回购方未按合同约定发送回购结算指令，发生违约行为的，正回购方有权要求逆回购方继续履行回购合同，也有权终止回购合同，并通知逆回购方，同时，正回购方有权要求补息，并在补息基础上向逆回购方加收罚息。

(二)首次交割日，在办理债券质押登记后，逆回购方未按合同约定将资金划至正回购方指定帐户，发生违约行为的，正回购方有权书面要求逆回购方继续履行回购合同，也有权书面终止回购合同，并要求逆回购方最迟于合同终止日的次一营业日解除债券质押关系，同时，正回购方有权要求补息，并在补息基础上向逆回购方加收罚息。

(三)到期交割日，正回购方没有足额资金用于清算，或未按合同约定将资金划至逆回购方指定帐户，发生违约行为的，逆回购方有权要求正回购方继续履行回购合同义务，有权要求补息，并在补息基础上向正回购方回收罚息。

(四)到期交割日，逆回购方收到款后未按合同约定发送收款确认指令，发生违约行为的，正回购方有权要求逆回购方继续履行回购合同义务，有权要求补息，并在补息基础上向逆回购方加收罚息。

补息按合同约定的资金清算额、回购利率、资金(或债券)延迟到帐天数计算;罚息以合同约定的交割日资金清算额为基数，罚息利率按回购双方的约定利率计算，但最高不得超过中国人民银行准备金帐户透支利率，回购双方没有约定的，罚息利率按日利率万分之二计算。

本款所规定的各种违约赔偿可以单独或合并适用违约方。

第十九条接到中国人民银行作出的违约责任认定结果起三个工作日内，违约的正回购方不执行第十八条第三项违约处理条款，守约的逆回购方有权要求由中央结算公司通过中国人民银行债券发生系统组织拍卖回购合同项下的债券;拍卖债券所得款项按照第十八条约定计算补息和罚息，先还利息、补息和罚息，后还本金，在补偿利息、补息、罚息和本金后，将剩余部分返还给正回购方，不足部分向正回购方追索。

第二十条违约方执行违约处理条款后，回购双方在三个工作日内将违约责任的认定与违约处理结果以书面形式报中国人民银行备案。

第二十一条回购任何一方如对中国人民银行的违约责任认定结果不服，可以向人民法院提起诉讼;接到中国人民银行作出的违约责任认定结果起三个工作日内没有提出异议，自第四个工作日(含)起的三个工作日内，违约方不执行本协议相应违约处理条款时，守约方可以向人民法院提起诉讼。

第二十二条回购双方可签署补充协议，作为本协议的附属协议，共同遵照执行。补充协议须符合国家法律、法规和中国人民银行的有关规定，并不得与本协议相冲突。

第二十三条回购交易中的任何一方被终止全国银行间债券市场债券交易资格，应继续履行已达成的回购合同，并执行本协议项下的各项条款。

第二十四条本协议为开放式协议，由参与者签署后生效。

可转换债券市场与融资理论研究论文

自1843年美国纽约erierailway公司发行世界上第一只可转换债券开始，可转换债券融资已有100多年的历史，在资本市场上发挥着重要的作用。而中国可转债融资历史较短，进入20世纪90年代以后，随着股票市场的建立才开始出现。

1992年11月深宝安集团发行了我国首例可转换债券，但由于其转股的失败，中国可转换债券的发展几乎处于停滞状态。直到3月有三家非上市公司先后发行可转换债券。虹桥机场和鞍钢新轧可转换债券发行，是继“深保安”之后上市公司又一次被允许发行可转换债券。

截至6月，中国债券市场上仅仅只有5只可转换债券，发行总额只有47亿元。而到了207月，深沪两市共有15家上市公司发行或拟发行可转换债券；截至8月22日，已有34家上市公司提出发行可转换债券，计划融资260亿元人民币。沪深两市共发行了16只可转债，募集资金总额达185.5亿元，占再融资总额的49.87％。

共发行了12只可转债，累计规模209.03亿元，占再融资总额的46.54％，比配股和增发所占份额都要高。和20是可转债市场快速发展的两年。

进入，由于股权分置改革，再融资停止，一级市场没有新券发行，二级市场交易清淡，集中转股使可转债市场进入低迷时期。尽管如此，在低迷的市场下，可转债仍将成为比较有吸引力的融资选择。

207月26日，柳州化工公布发行可转债的招募说明书，融资规模为3.07亿元。仅化又重新拉开了可转债融资的序幕，这将为可转债的二级市场提供新鲜血液，有助于可转债市场的健康发展。

随着《上市公司证券发行管理办法》出台，上市公司可发行可分离交易式可转债(附认股权证的公司债券)。目前除马钢股份外，还有新钢钒、唐钢股份、武钢股份、中化国际、云天化、深高速等6家公司将采用这一创新方式进行再融资，其中，新钢钒、唐钢股份均是将原可转债方案调整为分离式可转债。7家公司预计融资金额将达到234亿元，为目前可转债市场余额103.81亿元的2.25倍。

可以预期的是，可转债市场在经历股改带来的转股冲击之后，将再度迎来扩容高潮。而且，在新的管理办法出台以后，有将近60家公司提出了可转债再融资的议案，预期总融资规模超过400亿元，在柳化转债发行之后，这些可转债融资项目将陆续上市。

可分离交易式可转债和普通可转债将共同促进可转债市场的发展，可转债又将迎来一个快速发展的阶段。

尽管我国的可转换债券市场近几年发展极为迅速，但与西方发达国家相比，我国的可转换债券在融资实践中仍存在着诸多缺陷，这对我国上市公司融资以及转债市场的发展都起到了严重的阻碍作用。主要存在以下几个方面的问题：

(一)上市公司利用可转换债券融资存在盲目跟风，无风险意识。

上市公司将可转换债券发行规模定得很大，主观上希望投资人按期转股的意思表示很明显，没有还本的打算。几乎所有发行可转换债券的公司都把可转换债券看作是股权融资的替代品。综观我国上市公司利用可转换债券融资的目的，大多不是从改善公司的资本结构，降低融资成本出发，而是为了逃避资本市场的法律管制和严格的融资规定，视可转换债券融资为“免费的午餐”，而没有意识到若股价下跌转股失败，将是“昂贵的午餐”，没有充分考虑其蕴涵的风险性。公司一旦发行转债，就会面临诸如利率风险、回售风险、股价下跌风险、转股失败风险等。否则，虽然融资成功了，却有可能将公司拖下泥潭，这方面的教训是深刻的。

比如，日本入伙伴公司在上世纪80年代发行了374亿日元的可转换债券，碰上90年代股市暴跌，导致转股失败，名噪一时的入伙伴公司，因无力偿还可转换债券本息而宣告破产。

作为我国资本市场第一家采用可转换债券融资的上市公司——深宝安，在转股失败后，虽然偿还了债券本息，但宝安从此转人低谷，对其经营状况和财务状况有很大的负面影响。

(二)可转债的发行主体行业分布不合理。

从海外的经验来看，可转换债券市场为大量高新技术企业的快速成长提供了有力的资金支持。而我国发行主体则局限在上市公司和大型国有企业中，而其他企业却没有这种融资的机会。高新技术产业的发展，一方面需要大量的资金，另一方面也面临较大的风险，非常适合发行这种兼具债性和期权的品种。新办法虽然没有倾向于能源、原材料、基础设施类公司，一视同仁地规定发行公司需在最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40％等，财务指标虽已降低，发行门槛下降，但发行主体仍以进入成熟期，有着稳定的经营业绩和现金流、缺乏足够成长性的大公司为主，而对那些规模不大、尚处于成长期、通过其他途径融资较为困难的高科技企业来说仍然是可望而不可即的。

(三)急于发行融资，不注意把握发行时机。

一般而言，牛市时发行可转换债券对于上市公司的现有股东最为有利，可以获得溢价收益，在发行规模确定的情况下，可以获得更多的.融资金额。但是牛市发行可转换债券，未来股价可能达不到牛市水平，造成转股失败，进而可能带来较大的财务压力。这种情况在20世纪90年代的日本非常突出，我国的深宝安可转换债券的发行就是如此。当市场处于熊市时，发行转债对投资者比较有利，因为股价上扬的空间非常大，但对于上市公司而言，由于低股价带来的筹资量较小，一般会觉得出让利益过大，不太情愿发行。因此，市场可接受的可转换债券发行时机被认为是市场从经济周期底部走向复苏时最为有利。这时，市场利率比较低，股市也往往处于低迷阶段，上市公司可以以很低的利率发行可转换债券。当行情回升时，公司股票有可能大幅上扬，转股可以顺利实现，对投资者而言则存在很大的投资机会和获利空间。而我国可转债发行企业似乎并未意识到这一点。

从中国的情况来看，至2004年这段时间，中国股市受国有股减持及全流通问题的影响，市场处于从牛市向熊市转变的过程，在这个时候，众多上市公司选择发行可转换债券，应该说不是一个理性的选择，时机把握的并不好。从发行的几只可转换债券的市场表现来看也印证了这一点。发行公司往往把能否顺利融资放到第一位，而无暇或不愿顾及最佳的发行时机。

(四)可转债发行品种比较少，转债期限比较短。

我国目前的大部分为带息可转债，虽然马钢股份是我国首家发行分离交易可转债的公司，这也意味着可分离债这一债市新品种将就此问世。但与国外相比，我国可转债发行品种还是比较少，这也是为什么出现一个新品种，上市公司就一抢而上的其中一个理由，因为可供选择的可转债品种比较少。

在海外转债市场上，不仅存在狭义的可转换债券，还有诸如零息可转换债券、初始折价发行可转债、流动性收益期权票据、可转换优先股、托管可转换证券等。品种的多样化使得海外转债市场呈现出一派繁荣的景象。

我国可转债品种的单一性极大地限制了投资者的选择余地和转债市场规模的扩大。海外转债市场规模很大，是其多种可转债类产品共同交易的结果。

新《上市公司证券发行管理办法》虽然将可转换公司债券的期限规定为最短为1年、最长为6年，这与老办法可转债的期限最短为3年、最长为5年相比增加了。但这比国外转债的期限大都在以上明显短得多。这样规定，可能给投资者带来的风险会越小，但却加大了发行公司的风险，也有可能迫使公司在选择融资项目时存有短期行为。

同时，由于新办法中仍规定了转债自发行之日起6个月后就可转股，许多发行公司都把转股锁定期设为6个月。由于现行政策不允许发行更长期限的转债，公司在选择融资开发项目时，为了规避风险，有时被迫“忍痛割爱”，放弃期限较长但更有利于公司发展的项目，而选择一些短期的见效快的项目。这对公司的长期发展是不利的。

(五)发行条款设计雷同，没有体现差异性。

目前我国上市公司发行的可转换债券的条款设计趋于雷同，均表现出较强的股性，上市公司往往视可转换债券为延期股权融资，忽略了可转换债券的债性。从回售、赎回和转换价格项下修正条款的设计本意看，主动权均在上市公司之手，主要保护了发行人的利益，对投资者利益的保护很不够，并没有达到发行人和投资人收益与风险的均衡和激励相容的目的。

不过，按照最新颁布的《上市公司证券发行管理办法》，可转债发行中对于转股价格修正条款，由以前董事会通过改成股东大会2/3人数以上通过，有效约束了上市随意调整转股价的行为，对可转债投资者的利益从制度上得到了保证。

而且，即使对于一些保护上市公司自身的条款，如赎回条款等，也是千篇一律，如出一辙。这相应的增加了发行人的风险。因为这些上市公司各自都有自己不同的质地，不可能也不应该用一样的可转换债券条款。如果条款一样，在发行阶段，势必吸引相同的投资人来投资，因为发行人的发行条款是筛选不同偏好投资人的过滤器，这样就会引起发行上的问题。

新颁布的《上市公司证券发行管理办法》规定：公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期未经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外；提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。

证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外；设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。从这些规定来看，对担保要求担保到担保范围、担保方式等要求严格而且全面。而国外对公司发行可转债一般不要求有担保。

我国要求发行转债公司必须有担保，其初衷是为了降低转债投资者的风险。但这样规定，把大量业绩一般但处于成长期的公司拒之于发行转债的大门之外，这类公司由于具有高风险的特点而无法获得担保，最终只能对发行转债“望而却步”。另外，要求有担保也增加了发债方的融资成本。

新办法规定：公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。但在实际运行中，目前国内信用评级仍处于不完善的状态，未形成客观公正的评级机制，信用评级很不成熟。

信用评级不完善的主要原因是：

首先，信用评级的地位尚未确立。新办法虽然对可转换企业债券的信用评级有所规定，但是并未强制要求。

其次，利率的限制影响信用评级。发行公司为了增加可债券的吸引力，债券的利率水平基本上会达到规定的利率上限，因此，无论信用等级的高低，企业债券利率水平基本一致，造成债券信用评级失去了意义。

再次，评级机构的权威性不足制约信用评级。目前，尚未形成具备标准普尔、穆迪投资服务公司等评级公司素质的评级机构，投资人很难根据评估结果对债券进行判断选择，在很大程度上制约了信用评级的发展。

(一)上市公司要根据自己的特点选择恰当的融资方式，强化风险意识。

不同的上市公司因为资金需求的紧迫性和资金需求规模、财务状况等不同，对配股、增发、贷款、发行可转债及分离式可转债等不同的融资渠道的选择应有所不同，上市公司不能对可转换债券融资方式一哄而上，不要认为监管当局的发行标准就是发行可转换债券公司的标准，不应该出现只要符合条件就试图发行可转债的盲目现象。

上市公司在选择融资方式时，应注意比较各种方式的优劣及与自己特点的适应性，真正凸现可转换债券的期权价值，恢复其金融特性。如果公司选择了发行可转债也必须注意风险的防范，应强化风险意识，充分考虑各种可能出现的风险。防范这些风险，要求发行公司在选择项目时充分权衡项目的收益与风险，有了好的项目再发行可转债。

(二)借鉴国外经验，拓宽发行主体。

考虑到可转债自身的特性，并不是所有的公司都适合发行可转债的，可转债可能最适用于那些规模较小，但有着数量较大、不断增长的融资需求，并且由于风险较大，其额外债务融资受到限制的成长性公司。对于风险较小、业绩增长迅速的公司以及业绩稳定、成长性一般的公司发行可转换债券并不能有效促进公司价值的提高。比如公用事业公司，其现金流入比较稳定或者说波动不大，期权的价值较小，没有充分利用可转换债券融资的优势，这类公司支付能力较强，更适合于利用发行普通债券方式进行融资。由于可转换债券具有债券和股票两种特性，能有效地对风险进行转化，其实高波动、高风险公司更适宜进行可转换债券的发行与投资。

此外，it、生物技术等行业，前景广阔、风险较大、资金投入大，很适合发行可转换债券。一般来说具有边际收益递增、高风险投资机会、高增长性的公司可以被看作发行可转换债券的主体。美国和欧洲市场的数据显示，高成长高风险性行业(如it和生命科学行业)、资本密集型行业(如电信和医疗保健行业)以及资本成本较为昂贵行业(如金融和消费品行业)中的企业，最乐意发行可转换债券，可转换债券的融资活动明显地集中于这些行业。

(三)把握有利的发行时机，减少发行公司的风险。

选择有利的发行时机，可有效降低可转换债券的风险。前已叙及，可转换债券的发行以宏观经济由谷底开始启动、股市由熊市走向牛市、市场利率水平较低、行业景气度回升、公司股票的市场表现较好时为较佳时机。因为此时投资者对股票正开始由逃避、害怕转向靠近、欢迎，并对股价预期看好，作为与股票紧密相连的可转换债券也会因此而受到青睐，从而增加了可转换债券发行成功的儿率。

(四)鼓励公司对发行品种进行创新，逐步延长可转债的发行期限。

我国可转债经过近些年的发展，推出多种发行品种的条件已经成熟。零息可转债、初始折价发行可转债、步升可转债以及欧洲美元可转债等在条件成熟时都可以尝试。新的转债品种可为市场带来活力。

目前市场上已有的分离交易可转债就是不错的尝试，分离交易可转债不设重设和赎回条款，有利于发挥发行公司通过业绩增长来促成转股的正面作用，避免了普通可转债发行人往往不是通过提高公司经营业绩，而是以不断向下修正转股价或强制赎回方式促成转股而带给投资人的损害。

管理层应鼓励公司在普通可转债的基础上，通过具体条款的变化，形成不同特征的转债品种，并对这些发行转债的公司予以优先权审批。推出更多的转债品种，不仅能给发行公司提供更多的资金和成本更低的融资方式，而且能为投资者提供更丰富的投资品种，满足投资者不同的风险偏好，平衡市场各方的利益，促进转债市场规模的扩大。

延长转债的发行期限，可使发行公司根据项目的实际情况来灵活设计转债的期限。转债的期限越长，公司转股成功的概率就越大，发行公司的风险就越低。不同期限的转债上市，也有利于不同偏好投资者的选择。

(五)合理设计发行条款，应更加注重科学化与合理化。

市场股价的变动，对可转换债券的发行公司而言属于不可控的风险，但发行条款的设计，在发行公司的可控范围之内，是可以控制的。因此，设计合理的发行条款非常重要，它是发行公司筹措资金能否取得最佳经济效益的重要因素。发行条款的设计既要使可转换债券具备一定的投资吸引力，又要有助于发行公司财务结构安全，确保实现既定的筹资目标。前已叙及我国目前发行的可转换债券在条款设计上极为雷同，缺乏个性。

为此建议：

第一，从法规角度逐渐放宽对可转换债券部分条款的限制，给予上市公司更大空间根据自身特征和需求设计个性化条款。

第二，从长期来看，发行主体自我选择时，必须加强对可转换债券作为金融创新工具的认识，根据市场环境、供需双方等因素的变化来灵活设计发行条款，没计上应双向考虑收益、风险和成本，力争体现出差异化与创新性。这样才能使转债市场逐步趋于合理化、正规化。

(六)取消必须要求担保的条款，完善可转债评级制度。

建议取消要求发行公司必须有担保的条款，使更多的公司有发行转债的资格，降低发行公司的融资成本。当然，这并不表示放松对发行公司的要求。考虑到某些公司(尤其是高科技公司)融资风险高的特点，政策上可在保险公司增设“转债融资保险”这一险种，由发债公司投保，以此来降低投资者的风险。

信用评级会影响可转换债券的发行利率、估值时所使用的信用价差，进而影响可转换债券的收益和成功发行与转股。当不同业绩的公司发行转债后，发行公司及转债的信用评级就显得必不可少。政策上应建立与完善我国的信用评级体系，建立一批诸如标准普尔公司那样的信用评级机构，同时要求对发行公司及其转债进行评级，并对评级机构进行有效监管，防止发行公司与评级机构“合谋侵害”转债投资者。

摘要：年5月8日，中国证监会发布了《上市公司证券发行管理办法》，其中对可转换债券的规定更合理、更完善，明确规定了上市公司可以公开发行可分离交易的可转换公司债券，改变了可转债品种的单一性。可转债市场在经历股改带来的转股冲击之后，将再度迎来扩容高潮。毫无疑问，可转换债券现已成为我国资本市场不可或缺的投融资工具，但从实践来看，上市公司利用可转换债券融资中仍存在的一些问题严重阻碍了证券市场的发展。因此，从上市公司融资的角度通过对可转换债券快速发展及在发展中存在的相关问题的研究、提出完善可转换债券融资方式的一些建议与对策很有必要。

关键词：资本市场；上市公司；可转换债券；再融资；分离交易式可转债。

可转换债券市场与融资理论研究论文

近一个时期以来，中国证券市场上发行（或准备发行）可转换债券（convertiblebonds）的上市公司数量迅速增加，转债的发行（预期）规模也迅速扩大，进而说中国证券市场出现一场“可转换债券热”应不是夸张的提法。那么，我们应该如何看待目前上市公司利用可转换债券的这一热潮呢？这是否标志着可转换公司债券通过三年多的试点已经过中国证券市场的考验，将成为上市公司的一种新的常规再融资方式和可供投资者选择的证券品种，进而是市场的一种理性行为，抑或仅仅是在配股无门，增发受限情况下上市公司为追求资金的盲目行为？……本文就试图从可转换债券的定义及其融资的经济分析着眼，对中国上市公司可转换债券融资的优势、作用以及误区作一分析。

在中国证券市场中，上市公司也罢，投资者也罢，对可转换债券的认识往往停留于将其作为一种再融资渠道的认识之上，而较少有人把可转换债券的出现和发展视做中国证券市场上的一种金融产品创新。这样一种特殊的情况，加上可转换债券本身在中国产生，尤其是被市场接受的时间很短，在客观上就使得中国证券市场各类主体对其本质及特性了解不深。因此，从可转换债券的概念及其特性着眼，进而对可转换债券在中国的产生与发展作一介绍仍很有必要。

与普通债券相比，可转换公司债券可以视做一种附有“转换条件”的公司债券。这里的“转换条件”就是一种根据事先的约定，债券持有者可以在将来某个规定的期限内按约定条件转换为公司普通股票的特殊债券，其实质就是期权（options）的一种变异形式，与股票认股权证（warrants）较为类似。因此我们可以把可转换债券视做“债券”与“认股权证”相互融合的一种创新型金融工具（“混合债券”，hybridbonds）。

由于这种特殊的“转换”期权特性，使得可转换公司债券得以兼具债券、股票和期权三个方面的部分特征：首先，作为公司债券的一种，转债同样具有确定的期限和利率；其次，通过持有人的成功转换，转债又可以以股票的形式存在，而债券持有人通过转换由债权人变为了公司股东。这一特性，主要体现在转债较低的利率之上--显然，没有股权转换作为吸引，投资者是不可能接受这样的利率的；第三，转债具有期权性质，即投资者拥有是否将债券转换成股票的选择权。

上述这种多重特征的迭加，客观上使可转换公司债券具有了筹资和避险的双重功能，因此，与单纯的筹资工具或避险工具相比，无论是对发行人，还是对投资者而言，可转换债券都更有吸引力。

可转换债券的投资价值，可以用下图形象地予以说明。

普通债券的价值是我们理解转债的基础。在图1中，债券价值是用一条从原点出发的曲线表示的--当公司价值很低时，意味着公司破产的'概率较高，从而债券价值与公司价值密切相关，呈正向连动关系；但由于债券投资者只能获得固定的利息收入，因此当公司价值上升到一定程度，公司有能力偿付债务本息，公司债券的价值就相对平稳，因此债券在公司价值变化的一个相当大的范围内就表现为一条水平线。此外，容易理解，转债的转换价值与公司价值的变化显然也是正相关的，随公司价值的上升而上升，图中就用一条过原点的直线表示。这样，我们可以认为，当公司价值很低时，债券价值就是可转换债券价值的低限--可转换债券价值线显示当公司价值很低时，转债仅仅以相对纯粹债券而言的较小溢价交易，从而类似于纯粹债券。相反，当公司价值很高时，转债就会以高于转换价值的价格进行交易，从而表现的更象股票。但是，在公司价值变化相当大的一个区域内，转债是以一种“混合证券”--即有些类似债券，又有些类似股票--的形式出现的并进行交易的。

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债券担保协议书

债券上市协议书

鉴于乙方申请其债券在甲方上市，根据国家有关法律、法规、规章的有关规定和《__________________》等业务规则，甲乙双方协商一致，签订本协议。

第一条本协议中上市企业债券的基本情况如下。

债券名称：___________________________；

代码：___________________________；

债券面额：_______________________；

期限：___________________________；

利率：___________________________；

发行价格：_______________________；

实际发行总量：___________________________；

已募集资金数额：_________________________；

主管机关批准文号：_______________________。

第二条本协议签订后，甲方向乙方发出上市通知书，确定上市日期。

第三条甲方有权根据法律、法规、规章、中国证监会授权及业务规则对上市债券实施日常监管。

第四条乙方应遵守国家有关法律、法规、规章及甲方的各项规则、规定，行使权利、履行义务。

第五条乙方在接到甲方签发的《上市通知书》后，须于上市日前五日在中国证监会指定的信息披露报刊上登载上市公告书，并将上市申请文件置备于指定场所供公众查阅。

上市公告书必须在明显位置注明下列文字：本债券发行人对以下刊出资料的真实性、准确性、完整性负责。以下资料如有不实之处，本债券发行人当负由此而产生的相应责任。

__________________证券交易所对本债券上市申请及有关事项的审查，并不构成对本债券信用的保证。

第六条乙方应当披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告，其它报告为临时报告。乙方应当依照《__________________》第五章的规定及时、准确地披露定期报告和临时报告。

第七条乙方对于债券评估机构对公司债券信用等级的评定情况，以及企业债券信用跟踪评级的变动情况应及时地报告甲方。

第八条乙方必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别或连带责任。

第九条甲方根据有关法律、法规、规章对乙方披露的信息进行形式审查，对其内容不承担责任。

第十条乙方应聘请董事会秘书或相应专职人员一名，负责与甲方联系，并负责信息披露工作。董事会秘书或专职人员发生变更时，乙方应及时通知甲方。

第十一条乙方向甲方缴纳债券上市费，上市费分为上市初费和上市月费，上市初费按上市总额的0.01％缴纳，最高不超过______元，上市月费的标准为：以债券上市总额_________元为基数，每月交纳_________元，每增加_________元，月费增加_________元，最高不超过_________元。乙方最迟须于上市日前三日向甲方缴纳上市初费，并自上市日的第二个月起至终止上市当月止，按年预交上市月费，每年在收到交款通知后，划交甲方指定帐号。

第十二条甲方在债券本息兑付日前一周终止债券交易。乙方如通过甲方兑付该债券，应在派息兑付前4日将兑付款项划交甲方指定帐号，同时须向甲方支付兑付费用，具体金额另行商定。

第十三条乙方的上市债券暂停上市后复牌交易的，无须再交纳上市初费；上市债券被除牌的，已经交纳的上市费不予返还。

第十四条甲方无须对债券上市交易所产生的任何直接或间接损失承担责任。

第十五条乙方违反本协议的约定，甲方可视其情节轻重采取下列一项或多项措施。

1．警告；

2．征收五万元以下惩罚性违约金；

3．责令限期改正；

4．停牌或除牌；

5．法律、法规、规章、业务规则授权甲方采取的其他措施。

第十六条国家法律、法规、规章、政策发生重大变化，致使本协议无法履行或完全履行时，甲乙双方应当重新签订协议或补充协议。

第十七条本协议未尽事宜，依照有关法律、法规、规章及甲方业务规则处理。法律、法规、规章及业务规则没有规定的，当事人双方可协商补充本协议。补充协议属本协议的组成部分，与本协议具同等法律效力。

第十八条本协议履行过程中，如有争议，双方应协商解决，协商不成时，提交中国国际经济贸易仲裁委员会_________分会仲裁。

第十九条本协议自签字盖章之日起生效。

第二十条本协议文本一式四份，当事人各执二份，每份文本具有同等法律效力。

甲方（公章）：_____________。

法定代表人（签字）：_______。

_________年________月____日。

乙方（公章）：_____________。

法定代表人（签字）：_______。

_________年________月____日。

债券上市协议书

不要以为债基就一定风险低、波动小。虽然债券型基金总的来说是中低风险的投资品种，但细分来说，不同债基风险收益特征上还是有不小差别。正如五色碧桃花朵粉白夹杂一样，偏债债基集债券和股票为一体，但股票仓位较低，由此偏债债基大体上风险是高于纯债债基的。

特别需要注意的是，有一种可转债（可转债是债券的一种，但不同于一般债券，可转债允许购买人在规定的时间范围内将其转换成股票，风险高于普通债券）投资比例较高的纯债债基，风险也是相对比较高的。通常来讲，名字中有“转债”、“双债”、“收益增强”等字眼的基金配置可转债仓位较高，但是最直接的方法还是去看基金的底层券种配置情况。

看团队。

花繁叶茂源于强大的根系与优渥的生长环境，同样道理，好的债基离不开优秀的团队。我们知道，债券是一种大宗交易品，主要在银行间市场进行交易，每次交易量在几千万甚至十几个亿的级别，这样特殊的交易方式决定了债券投资上团队的整体力量更为重要。建议投资者去关注那些固收团队稳定并且实力较强的基金公司比如易方达、南方或者工银瑞信等等。

接下来两个步骤比较简单：

看杠杆比例。

债券基金与权益类基金有一个很大的区别就是，债基可以通过质押标的债券进行融资，加大杠杆的操作有助于增强组合整体收益。同样需要注意，杠杆意味着风险，高杠杆有助于增厚收益的同时也放大了风险。

最后一步，看品质；债基作为一种长期配置资产，追求的是稳健收益，作为投资者更应关注债基长期业绩和波动情况。

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可转换债券市场与融资理论研究论文

论文摘要：近年来在全球范围利用可转换债券融资发展极为迅速，本文通过对中关可转换债券融资差异的分析，发现我国利用可转换债券融资表现出非理性的特征。希望拟采取可转换债券方式进行融资的企业能引以为鉴，以期提高我国可转换债券市场融资的效率。

自1843年美国纽约erierailway公司发行世界上第一只可转换债券，到2001年12月31日，已有38个国家的公司在全球性的市场上发行了可转换债券，尚未清偿的债券多达2300余种，合计金额超过4000亿美元，其中美国占了大约43%.近年来美国利用可转换债券融资发展迅速，融资额达到278亿美元，2001年融资额高达1045亿美元。而我国利用可转换债券融资是进入90年代以后、随着股票市场的建立开始出现。20我国利用可转换债券融资达到人民币185.5亿元，占到当年资本市场筹资总量的22.86%,首次超越了新股增发和配股，成为上市公司再融资的首选方式。

从严格意义上讲，可转换债券是资本市场高度发展的产物。我国的可转换债券市场近两年发展极为迅速，但实践中，上市公司利用可转换债券融资还存在一定的盲目性。结合美国利用可转换债券融资的成功经验，我们认为中美可转换债券融资在发行目的、发行主体行业分布范围、发行契约的设计、对可转换债券风险的认识等方面存在差异，下面进行详尽的论述。

可转换债券为上市公司提供了一种新的融资工具，它是债券向股票转化的桥梁，是资本结构调整的杠杆。上市公司发行可转换债券相当于是一种推迟的股票融资，在发行转债时就获得了资金，但仅在可转换债券持有者实施转换时才增加公司股票，转换价格往往要比同时发行新股的价格要高，这使得企业间接地获得了溢价发行股票的好处。同时转股是一个渐进过程，对股权的稀释不会像发行新股那样快。

美国企业利用可转换债券融资是有其特定背景的。在股市周期性低迷或上市公司因行业、产品等原因效益暂时不佳时，股价相对较低，而同时又有未来效益较佳的新项目需要融资，如当时就配股或发行新股，无疑发行价格很低，公司的融资成本过高。上市公司发行可转换债券，而且转股价格高于当时股价，这样一方面可降低融资成本，提高未来收益；而且只要经营成功，有关负债可转为权益，将大大增强公司实力。通过对融资金额、转股价格、转股期限等事项进行细致客观的财务分析，尽量做到当投资项目取得良好收益、股票价格大幅上扬时，转股期限正好开始，以保证顺利实施转股。而我国新一轮以可转换债券为主的“融资潮”,并不能摆脱“融资圈钱”的影子。上市公司热衷于发行可转换债券，无非是因为现阶段配股和增发都遭到投资者唾弃，难以大量圈钱。加之发行可转换债券可以逃避其他融资渠道募集资金上交社会保障资金理事会的义务。那些发行可转换债券的上市公司大都具有强烈的“圈钱愿望”,有的公司干脆放弃配股或增发，选择发行可转换债券，如新钢钒宣布放弃配股，决定发行16亿元规模的可转换债券；有的则是刚刚上市或进行了配股增发的公司，手头有的是资金，却不愿失去利用可转换债券进行“融资圈钱”的大好机会，如2003年10月发生的招商银行可转换债券**。在20刚刚上市筹得107亿资金的招商银行，仅时隔一年，又推出百亿元可转换债券融资方案，而且可转换债券发行额中只有6%左右向流通股股东配售。招商银行的这一方案遭到了以基金为代表的中小投资者的坚决反对，最终招商银行的管理层和董事会做出了让步，将可转换债券融资金额降为60万元。这一事件在我国资本市场上引起了轩然大波，严重地影响了招商银行在我国资本市场上的形象。纵观我国上市公司利用可转换债券融资的目的，大多不是从改善公司的资本结构、降低融资成本出发，而是为了逃避资本市场的法律管制和严格的融资规定，视可转换债券融资为“圈钱的工具”.

brennan和schwartz（1981）认为，由于可转换债券所内涵的转换条款，使得可转换债券的价值在一定意义上独立于公司风险的变化――当公司从事高风险投资时，可转换债券的债券价值下降了，但股权的价值可能上升，而且考虑到公司股价波动程度的扩大，转债所内含的期权价值也增加了；可转换债券所特有的低息条款，使得公司通过减少利息的支付，降低了其遭受财务危机的可能性，进而在一定意义上缓解了处于财务困境公司所容易发生的“投资不足”现象，促进公司的长远发展。可转换债券的“风险中性”特征决定了可转换债券的发行主体主要是各类成长型、高风险的公司。

美国可转换债券发行主体遍及各个行业，各行业在整个可转换债券市场的份额也表现出较大的差异，高波动的行业通常在市场整体中占有较大的比重。末，美国科技和电信行业可转换债券占整个可转换债券市场的比例曾一度达到50%之多，而伴随着科技与电信类股价的下跌，传统行业可转换债券发行量上升，可转换债券市场行业分布恢复到了一个相对平衡的状态。即使如此，到年底，美国科技类可转换债券市场份额也达到了21.1%,虽然较19下降了11.6%,仍是目前可转换债券市场上所占比重最大的行业。同时，生物医药行业可转换债券以其高波动的特性也占据了较大的市场份额。

我国证监会的指导思想是“扶优”即扶持业绩优良、成长性强、运作规范的上市公司，对发行人历史业绩要求较高，因此从已发行或拟发行可转换债券公司的行业分布来看，主要集中于电力、纺织、钢铁、纸业、公用事业等一些历史收益较好的行业，而高波动、高风险的公司被排除在可转换债券发行的门槛之外。由于可转换债券具有债券和股票两种特性能有效地对风险进行转化，其实这些公司（高波动、高风险）更适宜进行可转换债券的发行与投资。此外，it、生物技术等行业，前景广阔、风险较大、资金投入大，很适合发行可转换债券。在开始时这些企业只需偿付利息，不会稀释股权、摊薄利润、引发新老股东利益之争，等公司成长起来后，可转换债券转换成股票，企业又无须偿还本金。

公司利用可转换债券融资的.意思表示是通过可转换债券发行契约条款的设计来实现的。一份典型的可转换债券发行契约应该包括发行规模、发行种类和方式、转股价格、发行期限和转股期、票面利率等几个必备要素，还有回售条款、赎回条款、向下修正条款、强制性条款等几个选择性要素。通过可转换债券发行契约的设计，界定清楚了发行人与持有人的权利，明确了可转换债券的债性与股性特征。

中美可转换债券发行契约必备要素存在的差异如下：（1）品种差异。虽然传统的带息转债一直是美国可转换债券发行的主要品种，占整个可转换债券市场容量的40%左右，尤其值得关注的是零息转债在近年来的快速发展，年零息转债占美国可转换债券市场的比重仅为10.4%,但20该比例迅速上升为22.6%,2001年和2002年该比例均超过了30%,成为美国发行可转换债券的一个主要品种。而我国可转换债券的品种全部为附息转债，近年来在全球市场得到快速发展的零息转债在我国难以实现。（2）发行规模。美国可转换债券的总体发行规模大，主要表现为发行家数多，平均每家的发行数量小。根据摩根斯坦利的统计，美国共发行可转换债券210只，融资额达到1045亿美元，平均每家的发行数量约为5亿美元。而我国可转换债券的总体发行规模大，主要表现为发行家数少，平均每家的发行数量大。据中国证券监督管理委员统计，2003年共有16家中国公司发行了人民币185.5亿元的可转换债券，平均每家的发行数量约为11.6亿元。（3）利率差异。美国可转换债券票面利率差异较大，低到2%以下，高到10%――2上，其中以4%-5%这一区间最为集中的，而我国可转换债券的年利率都较低，多为1%-2%左右。（4）发行期限。美国可转换债券的发行期限是发行公司根据自身的基本素质确定的。过去可转换债券的发行期限较长，多为10年期，甚至30年期的也有；近年来可转换债券的发行期限主要集中在5年期。我国《可转换债券管理暂行办法》中规定的融资期限是3-5年，立法用意似乎并不主张各公司按照自身的基本素质确定发行期间。（5）初始溢价率（发行时转股价格相对基准定价的上浮比率）差异。美国发行可转换债券的初始溢价率变化幅度大，有10%――a下的，在10%-20%、20%-30%、30%-40%之间都有分布，在40%以上的也有。虽然我国可转换债券融资的初始转股价格的确定方法与国际上通行的一致即以发行前一个月或一周的股票收盘价的平均值为基础，再上浮一定比例作为转股价格。但为了吸引投资者，保证发行的成功，我国可转换债券的初始溢价率都很低。2003年发行的可转换债券的初始溢价率又有所下降，如雅戈尔转债仅为0.1%,创下了国内可转换债券初始溢价率最低纪录。

在可转换债券的契约设计中，对发行人和投资人权利的界定，主要通过回售条款、赎回条款、向下修正条款、强制性条款等选择性要素来实现的，以达到收益与风险的均衡和激励相容的目的。发行人的权利包括募集资金的使用权、赎回权，投资人的权利包括未来收益的请求权（债券利息和转股后的分红）和回售权。美国可转换债券发行契约包含如下的选择性期权的规定：（1）当股票市价低于转换价格时，公司可以调低转换价格，即向下修正条款。（2）当市场股价飙升，可转换债券持有人获利空间扩大，原始股东利益受损，伴随债券的转换，导致股权稀释、每股收益下降。于是，赎回条款要求，当股价超过转换价格130%-150%,投资人必须在规定期限内将可转换债券换成股票，否则，可转换债券将被赎回。此举可防止日后股价下跌、转股失败，公司无力偿债。（3）为增加投资者信心，很多公司发行可转换债券时还含有回售条款。当股价居低不上，可转换债券利率偏低而无法靠转股获利时，投资人可将可转换债券“还”给公司。通过以上选择性要素的设计，使发行人和投资人各得其所、互利互惠，这正是可转换债券融资的魅力所在。我国可转换债券融资虽然也有转换价格向下修正条款的设计、赎回条款、回售条款等规定，但不能达到对投融资双方利益的平等保护。现行回售条款的设计规定在到期前半年或一年才允许投资者回售，对投资者可能的回售行为进行了限制；虽然也有赎回条款的设计，但上市公司一般不会行使提前赎回的选择权，因为其出发点并非股东价值最大化，而是为圈钱；而转换价格向下修正条款的设计就是尽量保证转股成功，把利用可转换债券实现股权融资的目的演绎得淋漓尽致。从回售、赎回和转换价格向下修正条款的设计本意看，主动权均在上市公司之手，主要保护了发行人的利益，对投资者利益的保护很不够。

总的来说，我国可转换债券发行人都公告了一个十分雷同的发行契约，这相应地增加了发行人的风险。由于发行人所处的行业及所处行业生命周期不同，对资金需求的大小与时间各异，其股价变动趋势与振荡幅度有很大区别，如果这些公司的可转换债券契约条款大同小异，在发行阶段，势必吸引相同的投资人来投资，因为发行人的契约条款是筛选不同偏好投资人的过滤器，这样就会引起发行上的问题。在转股阶段，一些投资人更清晰地认识到自己的风险――收益偏好以后，可能会失去投资兴趣，这样转股又成了问题。由此可以看出，按照发行公司资金投入项目产出状况并结合行业生命周期设定相应的契约条款，吸引不同偏好的投资人，是发行可转换债券的关键。我国现行可转换债券发行的体制和相关规定在一定程度上对我国可转换债券的发展与完善产生制约作用。

虽然发行可转换债券，融资成本相对其他方式要低，短期内不会迅速摊薄原有股东的收益，也不会有股本扩张的压力。但实际上，可转换债券融资并非最佳方式，不能盲目跟风，还应根据企业实际情况而定，发行可转换债券也有很大风险，搞不好给企业带来的压力也十分巨大。对发行人来说，在利用可转换债券融资的过程中，会遭受市场利率下降的利率风险、投资人将可转换债券“还”给公司的回售风险以及股价低迷、公司业绩下滑导致转股失败的风险。这些风险均会导致企业财务状况恶化，引发企业的财务危机。美国公司对可转换债券融资的风险认识比较深刻，在大量发行的同时根据资本市场股价的变化即时进行赎回，如2001年赎回规模达711亿美元，2003年1至7月，可转换债债的赎回量达到30.4亿美元，约等于当期发行量的50%.通过赎回期权的运用，发行人将可转换债券的现实风险控制在一定范围之内，使公司拥有较强的财务弹性，实现对资本结构动态调整的目的，并在最大程度上限制了转券的回报率，使投资者在遇到股票基准价格大幅上扬时只能获取有限的增长利润。

现在我国不少上市公司将可转换债券发行规模定得很大，主观上希望投资人按期转股的意思表示很明显，没有还本付息的打算，几乎所有发行可转换债券的公司都把可转换债券看作是股权融资的替代品。如果发行可转换债券的公司未来的项目收益不好、股价下跌、转股失败，5年以后上市公司连本都可能还不了。当年深宝安转股失败后，到期虽然偿还了债券本息，但宝安一下子进入一个低潮，到现在都没有完全恢复元气。此外，可转换债券一旦转换成股票，一样会增加股票的流通盘，虽然目前还没有严重到像增发一样引起市场股价下跌，但随着转股数量的增多，这种负面影响也会逐渐增强。若管理层不能有效控制这种趋势，发行可转换债券一旦泛滥，投资者又要饱受可转换债券所带来的风险。

可转换债券作为一种融资工具，对发行公司来说是一把双刃剑，这是因为它对发行公司融资决策盈亏影响力具有不均衡性，所以公司采用可转换债券融资，必须慎之又慎。基于上述对比分析，可以看出我国利用可转换债券融资缺乏理性。我们希望拟采取可转换债券方式进行融资的企业应充分考虑以上因素，结合企业自身的经营状况、行业特点以及发展阶段，认真进行财务分析，合理设计发行契约，在提高企业融资效率的同时，提高我国可转换债券市场的运行效率！

债券上市协议书

法定地址：___________________。

联系电话：___________________。

乙方：_______________________。

法定地址：___________________。

联系电话：___________________。

第二条甲方依据有关规定，对乙方提交的全部上市申请文件进行审查，认为符合上市条件的，接受其证券上市。

本协议所称证券包括股票、可转换公司债券及其他衍生品种。

第三条乙方及其董事、监事、高级管理人员理解并同意遵守甲方不时修订的任何上市规则，包括但不限于《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，并交纳任何到期的上市费用。

第四条乙方同意以下有关涉及终止上市的安排，承诺将其载入公司章程并遵守：

（一）乙方股票被终止上市后，将进入代办股份转让系统继续交易。

（二）乙方不对载入公司章程的前项规定作任何修改。

第五条乙方承诺在其股票上市后六个月内，与具有从事代办股份转让主办券商业务资格的证券公司签订《委托代办股份转让协议》，约定一旦乙方股票终止上市，该证券公司立即成为其代办股份转让的主办券商。上述协议于乙方终止上市之日起生效。

乙方未在终止上市前确定主办券商的，视为乙方同意甲方在作出乙方股票依法终止上市决定时，即代其指定临时主办券商，为乙方提供股份转让代办服务，相关费用由乙方承担。

第六条乙方承诺在其股票上市后六个月内建立内部审计制度，监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况。

第八条甲方依据有关法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的规定，对乙方实施日常监管。

第九条乙方应当向甲方交纳上市费。上市费分为上市初费和上市月费。

股票上市初费为30，000元。上市月费的收取以总股本为收费依据，总股本不超过5，000万的，每月交纳500元；超过5，000万的，每增加1，000万，月费增加100元，最高不超过2，500元。

可转换债券上市初费按可转换债券总额的0.01%缴纳，最高不超过30，000元。上市月费的收取以可转换债券总额为收费依据，可转换债券总额不超过1亿元的，每月交纳500元；超过1亿元的，每增加2，000万元，月费增加100元，最高不超过2，000元。

其他衍生品种的收费标准由甲方经有关主管机关批准后予以实施。

经有关主管机关批准，甲方可以对上述收费标准进行调整。

第十条上市初费应当在上市日前三个工作日交纳。上市月费自上市后第二个月至终止上市的当月止，在每月五日前交纳，也可以按季度和年度预交。逾期交纳上市费用，甲方每日按应交纳金额的0.03%收取滞纳金。

第十一条乙方证券暂停上市后恢复上市，不再交纳上市初费；乙方证券被终止上市后，已经交纳的'上市费不予返还。

第十二条乙方同意以书面形式及时通知甲方任何导致乙方不再符合上市要求的公司行为或其他事件。

第十三条本协议的执行与解释适用中华人民共和国法律。

第十四条与本协议有关或因执行本协议所发生的一切争议及纠纷，甲乙双方应首先通过友好协商解决。若自争议或者纠纷发生日之后的三十天内未能通过协商解决，任何一方均可将该项争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（深圳分会）按照当时适用的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对双方均具有法律约束力。

第十五条本协议自双方签字盖章之日起生效。双方可以以书面方式对本协议作出修改和补充，经双方签字盖章的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第十六条本协议一式四份，双方各执二份。

甲方：_____________________。

法定代表人：_______________。

_________年______月______日。

乙方：_____________________。

法定代表人：_______________。

_________年______月______日。

债券上市协议书

债券承销人(以下称乙方)：__________________。

甲方经中国人民银行批准，采用招投标方式发行“_________金融债券”(以下简称债券)，负责债券招投标发行的组织工作;乙方自愿成为该种债券承销商，承诺参与投标，并履行承购包销义务。

根据《中华人民共和国经济合同法》和中国人民银行的有关规定，甲乙双方经协商一致，签订本协议。

本协议项下债券指甲方按照20__年中国人民银行批准的债券发行计划采用招投标方法发行的债券。甲方根据其资金状况，经中国人民银行批准，分批确定发行数量。乙方承销数量包括中标数量和承销基本额度。

乙方采用承购包销方式承销债券。

每次债券承销期由甲方在债券发行公告和/或发行说明书中确定。

乙方应按中标通知书的要求，将债券承销款项及时足额划入甲方指定的银行帐户。

异地承销商通过中国人民银行电子联行划款，同城承销商以支票方式支付。

甲方按乙方承销债券总额的一定比率(由甲方在发债说明书中确定)向乙方支付发行手续费，该笔费用由甲方在收到乙方承销款后十个营业日内划至乙方指定的银行帐户。

债券采用无纸化发行，中央国债登记结算有限责任公司(以下简称中央结算公司)负责债券的登记托管。

甲乙双方均认可，通过债券招标系统在招标期间按规定格式传送和给出的投标书和中标通知书均为本协议项下附属协议。

二、甲方应在发债说明书中公告每次债券发行的发债条件和发债方式;。

三、甲方应在发债说明书中公布最近三年的主要财务数据;。

四、甲方应按年披露其财务状况及其他有关债券兑付的重要信息。

甲方的权利如下：

一、甲方有权按债券发行条件和乙方承销额向乙方收取债券承销款项;。

三、债券发行的招投标条件、程序和方式等由甲方确定;。

四、按照国家政策，自主运用发债资金。

甲方的义务如下：

一、甲方应依约履行归还本息的义务，不得提前或推迟归还本金和支付利息;。

二、甲方应按债券发行条件向乙方支付发行手续费;。

四、甲方应按本协议约定及时披露信息。

乙方的权利如下：

一、有权参与每次债券发行承销投标;。

二、向甲方收取其持有债券的本金和利息，兑付本金时向甲方收取兑付手续费;。

三、有权向认购人分销债券;。

四、按甲方的`发债条件取得发行手续费;。

五、可获得承销期内(发行起始日至缴款日之间)分销认购款的暂存利息;。

六、有权参加甲方举行的发行预备会议，有权获得甲方招投标发债的所有应依法公告的信息。

七、经中国人民银行批准后，可在同业债券市场进行债券交易，甲方参与同业债券交易时，乙方可与甲方进行对手交易。

八、有权无条件退出承销团，但须提前三十日书面通知甲方。

乙方的义务如下：

应以法人名义参与债券承销投标;。

应按时足额将债券承销款项划入甲方指定的银行帐户;。

应按债券承销额度履行承购包销义务，依约进行分销;。

应严格按承销额度分销债券，不得超冒分销;。

如甲方在招投标发债中确定了每个承销商的基本承销额度，乙方应承担该基本承销额度的承销义务。

乙方应将发行经办部门、人员授权或变更等情况及时书面通知甲方和中央结算公司。

甲方如未依约履行债券还本付息义务，则应按未付部分每日万分之五的比例向乙方支付违约金。

乙方如未按发债条件承担分配的基本承销额度，或连续三次不参与投标或未按规定进行有效投标的，则视为自动放弃承销商资格。

本协议的变更应经双方协商一致，达成书面协议。

如本协议与中国人民银行有关规定不一致时，甲乙双方应按中国人民银行的规定执行。

一、本协议项下附件包括：

1.发债说明书;。

3.甲方出具的招标书。

二、本协议的未尽事宜，经甲乙双方协商一致，可签订其他补充协议。本协议与补充协议不一致的，以补充协议为准。

三、本协议正式文本一式五份，甲乙双方各执二份，中央结算公司一份，具有同等法律效力。

四、本协议经双方法定代表人或其授权的代理人签字并加盖公章后生效。

五、本协议适用于甲方20__年发行的债券。

甲方：_____________________。

乙方：_____________________。

法定代表人签字：___________。

法定代表人签字：___________。

浅谈可转换公司债券价值确认方法

各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司，申请发行可转换公司债券的上市公司：

为进一步明确上市公司发行可转换公司债券的条件和程序，规范上市公司可转换公司债券发行行为，保护投资者的合法权益，现就《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》执行中的有关问题通知如下：

一、上市公司发行可转换公司债券，除应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》第九条规定的条件外，还应当符合以下要求：

1、经注册会计师核验，公司最近三个会计年度加权平均净资产利润率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%.经注册会计师核验，公司扣除非经常性损益后，最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6%.公司最近三个会计年度净资产利润率平均低于6%的，公司应当具有良好的现金流量。

最近三年内发生过重大重组的公司，以重组后的业务以前年度经审计的盈利情况计算净资产利润率。

上市不满三年的公司，以最近三个会计年度平均的净资产利润率与股份公司设立后会计年度平均的净资产利润率相比较低的数据为准。

2、上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产额的40%；本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80%.公司的净资产额以发行前一年经审计的年报数据为准。

二、要求按照能源、原材料、基础设施类公司的标准计算净资产利润率的公司，必须同时符合下列条件：

1、公司实际从事的主营业务属于能源、原材料、基础设施类业务；

2、来自能源、原材料、基础设施类业务的业务收入占公司主营业务收入的50%以上；

3、用于能源、原材料、基础设施类业务的资产占公司资产总额的50%以上。

公司使用合并会计报表的，第2、3项所指的指标以发行前一年经审计的合并会计报表的数据为准。

三、股东大会应当按照《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第七条的规定就申请发行可转换公司债券作出决议，对发行规模、向原股东配售的安排、募集资金用途、转股价格的确定及调整原则、转股价格修正等事项必须进行逐项表决，且需作出具体安排，不得授权董事会决定。

四、募集说明书中的`回售条款应当就可转换公司债券持有人可以行使回售权的年份作出约定。在募集说明书约定的可以行使回售权的年份内，可转换公司债券持有人每年可以行使一次回售权。

五、募集说明书设置转股价格修正条款的，必须确定修正底限；修正幅度超过底限的，应当由股东大会另行表决通过。

六、可转换公司债券保证人的净资产额不得低于本次可转换公司债券的发行金额；可转换公司债券保证人的净资产额应当经过具有证券从业资格的会计师事务所核验并出具验证报告；证券公司、上市公司不得为可转换公司债券发行提供担保。

七、上市公司发行可转换公司债券时，应当按照下列要求披露有关信息：

1、本次发行议案经董事会表决通过后，应当在两个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。

召开股东大会的通知应当包括董事会决议、提交股东大会表决的具体发行方案、董事会关于前次募集资金使用情况的说明和注册会计师出具的有关前次募集资金使用情况的专项报告，并载明“该项决议尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会审核”字样。

2、董事会应当在股东大会召。

[1][2]。

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可转换债券心得体会

转换债券是一种具有特殊特性的债券，它不仅可以给投资者带来固定的利息收入，还具备了可以将债券转换成公司股票的权利。对于投资者来说，可转换债券是一种既能享受固定收益又能参与公司股权增值的理财工具。在我个人的投资经历中，我对可转换债券有着一些独特的心得体会。

首先，可转换债券的弹性投资特性使其成为我的首选。相比于传统债券或股票投资，可转换债券提供了更为灵活的投资方式。当市场行情不好时，我可以享受到稳定的利息收入。而当市场行情好时，我可以选择将债券转换成股票，从而获得更大的增值空间。这种灵活性不仅为我的投资提供了多样化的选择，也降低了我对市场波动的敏感性。

其次，可转换债券具有较高的收益回报率。由于可转换债券兼具债券和股票的特点，其收益通常会高于传统债券。尤其是在市场行情好的时候，可转换债券的股权部分有着更大的增值潜力，进一步提高了收益回报。相较于纯粹的债券投资，我个人更加倾向于持有可转换债券，以期望获得更为丰厚的报酬。

第三，可转换债券还有助于风险管理。对于我这样的中小投资者而言，在进行投资时要平衡收益和风险是非常重要的。可转换债券在一定程度上平衡了股票投资的风险，因为我可以将可转换债券转换成股票，从而参与公司的股权增值。这意味着，即使我的债券不能在市场上以较高价格出售，我仍然可以通过持有转换后的股票来分享公司增值带来的利益。

此外，可转换债券在提供稳定收益的同时，也增加了我的投资乐趣。相比于纯粹的固定收益投资，可转换债券给了我更多与公司发展相关的机会。我可以通过对公司基本面的研究，结合市场走势，进行投资决策。当我持有可转换债券的同时，也有机会参与到公司事务中来，了解行业动态和公司发展，这让我对投资更加感兴趣并愿意持有可转换债券。

总之，可转换债券作为一种复杂而又具备高回报潜力的投资工具，对于我个人而言，有着独特的吸引力。它的灵活投资特性、高收益回报率、助于风险管理的特点以及增加了投资乐趣，让我在投资中不仅可以享受到固定的收益，还可以参与到公司的股权增值中，获得更大的回报。因此，我会继续保持对可转换债券的关注，并将其作为投资组合中的一部分，以期望实现更好的财务增值。

可转换债券市场与融资理论研究论文

在中国证券市场中，上市公司也罢，投资者也罢，对可转换债券的认识往往停留于将其作为一种再融资渠道的认识之上，而较少有人把可转换债券的出现和发展视做中国证券市场上的一种金融产品创新。这样一种特殊的情况，加上可转换债券本身在中国产生，尤其是被市场接受的时间很短，在客观上就使得中国证券市场各类主体对其本质及特性了解不深。因此，从可转换债券的概念及其特性着眼，进而对可转换债券在中国的产生与发展作一介绍仍很有必要。

与普通债券相比，可转换公司债券可以视做一种附有“转换条件”的公司债券。这里的“转换条件”就是一种根据事先的约定，债券持有者可以在将来某个规定的期限内按约定条件转换为公司普通股票的特殊债券，其实质就是期权（options）的一种变异形式，与股票认股权证（warrants）较为类似。因此我们可以把可转换债券视做“债券”与“认股权证”相互融合的一种创新型金融工具（“混合债券”，hybridbonds）。

由于这种特殊的“转换”期权特性，使得可转换公司债券得以兼具债券、股票和期权三个方面的部分特征：首先，作为公司债券的一种，转债同样具有确定的期限和利率；其次，通过持有人的成功转换，转债又可以以股票的形式存在，而债券持有人通过转换由债权人变为了公司股东。这一特性，主要体现在转债较低的利率之上--显然，没有股权转换作为吸引，投资者是不可能接受这样的利率的；第三，转债具有期权性质，即投资者拥有是否将债券转换成股票的选择权。

上述这种多重特征的迭加，客观上使可转换公司债券具有了筹资和避险的双重功能，因此，与单纯的筹资工具或避险工具相比，无论是对发行人，还是对投资者而言，可转换债券都更有吸引力。

可转换债券的投资价值，可以用下图形象地予以说明。

普通债券的价值是我们理解转债的基础。在图1中，债券价值是用一条从原点出发的曲线表示的--当公司价值很低时，意味着公司破产的概率较高，从而债券价值与公司价值密切相关，呈正向连动关系；但由于债券投资者只能获得固定的利息收入，因此当公司价值上升到一定程度，公司有能力偿付债务本息，公司债券的价值就相对平稳，因此债券在公司价值变化的一个相当大的范围内就表现为一条水平线。此外，容易理解，转债的转换价值与公司价值的变化显然也是正相关的，随公司价值的上升而上升，图中就用一条过原点的直线表示。这样，我们可以认为，当公司价值很低时，债券价值就是可转换债券价值的低限--可转换债券价值线显示当公司价值很低时，转债仅仅以相对纯粹债券而言的较小溢价交易，从而类似于纯粹债券。相反，当公司价值很高时，转债就会以高于转换价值的价格进行交易，从而表现的更象股票。但是，在公司价值变化相当大的一个区域内，转债是以一种“混合证券”--即有些类似债券，又有些类似股票--的形式出现的并进行交易的。

虽然从特性上看，可转换债券是一种带有衍生性质的金融产品，但就其在中国的产生与发展而言，却很少有这方面的考虑，而从其出现之日起，中国可转换债券就与融资，特别是上市公司再融资渠道的拓宽与完善紧密联系在一起的。因此，要了解可转换债券在中国的出现和发展，上市公司再融资渠道的演变是一个非常好的切入点。

应该说，中国特殊的股票市场发展背景决定了与发达国家相比，中国上市公司的再融资情况颇有些特殊：由于中国股票市场是在“预算软约束”的投融资体制和“投资饥渴”的短缺经济大环境下出现并发展的一种金融制度创新，而且考虑到中国股市发展初期的主体--上市公司几乎都是“国有”背景，在财政收支捉襟见肘，银行贷款财务压力渐趋突出的情况下，上市公司对于“没有还本付息”压力的股权“融资”偏好非常强烈，因此监管当局对再融资作出了明确的规定，且长期以来仅限于配股一途。

中国股票市场的进一步发展，迫切需要再融资渠道的创新。在经过8年的发展之后，随着中国股票市场运行、监管环境的逐步规范，尤其是投资者日趋成熟，以来中国证券监管当局关于再融资的政策正逐步放松和走向规范。其中，比照国际惯例，引进了“增发”这一再融资渠道，就是中国股票市场发展进程中的一次制度创新。

但无论是配股还是增发，都直接涉及到公司股本规模的即期扩张，而在中国这个不尽规范的市场中，由于诸多因素的作用，股本规模的扩张几乎是股价的下跌的代名词，中国上市公司需要寻找新的能够缓解近期股本扩张的再融资渠道，发行可转换债券恰好就是这样一种新的渠道。

为了规范、促进转债的发行，中国证券监管当局于发布了《可转换债券管理暂行办法》，为上市公司发行可转换债券提供了制度性支持。然而，由于缺乏实施细则，可转换债券的发行无法规范，很难实施，而1995年“深保安”转债的失败（转换率仅2.7%），更使得上市公司、投资者在这一问题上顾虑重重，而且考虑到可转换债券的金融衍生产品性质，产品设计较配股、增发更为复杂……种种因素的迭加，客观上就导致一直以来，在配股、增发、可转换债券三种再融资方式中，投资者最为陌生，而且中国市场以前也不常见的渠道就是发行可转换债券这一方式--截止的6月，中国证券市场上的可转换债券仅有5只，即南化转债、丝绸转债、茂炼转债（已经发行，但尚未流通）、机场转债以及鞍钢转债，发行总额47亿元。

亿元左右。

中国上市公司再融资渠道的上述演变进程--从单纯的配股，到增发这种国际通行的再融资渠道，再发展到目前的可转换债券融资，一方面，足以说明目前的中国股票市场已经为上市公司提供了多层次的、完整的再融资渠道体系，进而可以说这是中国股票市场市场化阶段取得进展的重要标志之一，但另一方面，就中国股票市场的发展现状而言，某种意义上这种演变也是一种无奈的选择，关于这一点，上文的简单回顾中大致可以说明。

在金融理论研究中，融资不仅与融资成本、融资可行性相关联，更重要的是与企业资本结构、公司治理机制等问题紧密联系在一起的。从这一种视角出发，那么相对于配股、增发而言，同为再融资渠道，可转换债券融资有何独特优势，抑或劣势呢？这就需要我们认真地思考可转换债券这一独特的融资方式所具有的特点。在对中国上市公司发行可转换债券融资行为进行分析之前，我们认为从理论视角对可转换债券的作用作一考察是非常必要的一项工作。

在国外资本市场上，证券发行是公司，尤其是上市公司进行外源性融资的一种主要方式，而在金融市场的各种证券中，转债应该说是一种使用较为普遍的品种，而且最近的则更是全球可转换证券市场得到飞速发展的时期--截至19末，全球共有38个国家的公司在全球性的市场上发行了可转换债券，有2300余种债券尚未偿付，合计金额超过4000亿美元，其中美国占了大约43％。

虽然转债发展非常迅猛，但与普通债券融资相比，仍然处于比较低的水平，或者说转债的发行并不是公司证券融资的首选。以转债最为发达的美国为例，根据美国《交易商摘要》（1985）的数据，在1980-1984年间大约有3500亿美元的证券通过券商承销方式出售，其中63%是直接的债券，24%是普通股，6%是可转换债券，5%是优先股，其余2%则是可转换优先股（smith，1986）。而在1987-1993年期间，美国国内市场上发行可转债的规模则达到了550亿美元，与此同时，在欧洲美元市场上也发行了数十亿规模的转债，可以说转债的发行规模基本维持了原来的态势，但其种类与复杂性有了更进一步的发展（noddings，1991）。

那么，为什么在国际金融市场上，转债的发行规模要远小于普通债券，甚至不如股权融资呢？我们认为主要的原因可能有如下两个：

（2）转债的经济特性，决定了其尤其适用于一些规模较小，但有着数量较大、不断增长的融资需求，并且由于风险较大，其额外债务融资受到限制的成长性公司，也就是说并不是所有的公司都适合发行转债的。这一点是我们下文分析的主要问题。

前已叙及，与普通债券相比，可转换债券是一种非常独特的“混合”债券。在实践中，通过对美国公司转债发行动机的几次问券调查，发现对于发行公司管理层而言，转债的这种独特性，或者说优点主要体现在以下两个方面（pilcher，1955；brigham，1966；hoffmeister，1977）：

2）“高估”股票预期发行的价格，进而获得有关股票发行的“溢价”。一般而言，可转换债券的转换价格要比现在的市场价格要高，以体现其中蕴涵的期权的价值。

由此，公司发行转债的两个动机--低利率筹资和推迟股权溢价融资--似乎非常明确，也容易理解。但是，经济学者在经过深入分析之后，发现关于转债上述两个明显的优势仅仅是一种“虚幻”，从而带有很大的欺骗性（brennan，schwartz，1981）。他们认为，可转换债券的“低息”是以转换为条件的，而转换对于发行公司而言，实际上意味着把公司经营成功所能给原有股东带来的收益预先转让给了转债的投资者（股价上扬，转换价值急剧上升），当然同时也转让了公司经营失败的风险（引致股价下跌，转换价值丧失），进而绝对不是一份“免费的午餐”，而转债的投资者之所以愿意接受低息的回报，仅仅是因为他们相信转债中蕴涵的期权价值可以弥补这种损失--这是一种“收益与风险”的权衡；进而所谓的“溢价”也是一种误导--这仅仅是与今天的股价对比的结果，而适当的比较标准应是明天的股价可能是多少。当然，如果考虑现代金融理论的基本思想，证券（包括期权、转换权）的定价是建立在“无风险套利”基础之上的时候，可转换债券的交易对于发行公司和投资者而言，将是一种“零和博弈”--既没有谁受益，也没有谁损失。

虽然可转换债券上述两种发行动机可能有些虚幻，但是作为一种创新型金融产品，转债依然具有极为独特的经济性质，进而成为一些公司融资的主要渠道。从国外有关学者的研究来看，可转换债券的发行尤其适用于一些规模较小，但有着数量较大、不断增长的融资需求，并且由于风险较大，其额外债务融资受到限制的成长性公司，其原因主要有以下三个：

（1）可转换债券本身具有一种“激励兼容”的特性，进而对减弱公司所有者与债权所有者之间的“代理问题”有着独特的作用，关于这一点，我们在下文将详细作一分析。

（2）对于那些拥有高增长前景的公司而言，由于考虑到虽然公司的成长性很好，但稳定性无从保证（风险很大），其资信等级一般较低，从而外部债务融资（包括银行贷款、发行普通债券）要么要求的风险补偿很高，进而融资成本极高（而高融资成本，意味着其财务危机发生的概率很大），要么就根本无法获得，而可转换债券所特有的低利率条款，使得其支付较少的财务费用，进而可以避免发生财务困境的可能性，使公司成功的度过其成长期的机会增大。

（3）对于那些拥有高增长前景的公司而言，可转换债券的发行可以创造一种持续增加的股本基础，进而为其其他外部融资的增长提供坚实的基石（stein，1992）。对于这些公司而言，要么由于资信低的问题，根本无法发行股票，要么虽可以发行，但前景不测的可能性以及信息的不对称性（所有者知道公司发展的前景，但外部投资者无从知悉），进而投资者无法认同公司的价值，进而使得发行股价不高，公司所有者不愿发行。可转换债券发行中的“溢价”条款在一定程度上解决了这一问题。

利益和风险的分配，如果用“委托-代理”理论来分析，公司治理结构主要体现为利用各种制度安排的互补性，降低由委托人与代理人之间代理问题产生的代理成本，实现公司的经济利益。而代理问题的表现是多方面的，所有者（股东）与债权人、管理层与所有者（股东）之间的代理成本更是公司治理结构关注的焦点，而可转换债券能够在一定程度上缓解股东和债权人之间以及股东与管理层之间的代理问题（或利益冲突），降低代理成本，进而完善公司的治理结构。

由于股权和债权这两种金融性索取权在证券利益和优先性方面存在差异，，进而产生了不同的干预倾向--债权人仅能获得固定收入而无法分享公司盈利高涨带来的收益，从而一般偏爱低风险的投资，而股东的利益则与债权人形成对照，进而在一定程度上偏好高风险的投资，在其资本不足时，这种倾向尤突出。因此，股东和债权人之间的代理问题一直存在。brennan和schwartz（1981）指出。可转换债券在解决股东和债权人之间的利益冲突问题上非常有效（这里假设经理层代表股东的利益，进而也是管理层与债权人之间的利益冲突）。

可转换债券通过两种方式来缓解这种利益冲突：第一，可转换债券能够在一定程度上抑制经理层的“逆向选择”行为--无论是试图通过从低风险投资转向高风险投资的“资产替换”，还是发行更多债务等其他方式来提高公司的财务杠杆，从而降低债权价值，提高股权价值。通过内含向债权人提供把债权转换为股权权利转债的存在，公司的经理层事实上向债权人提供了在股权价值提高情况下通过转换进而分享成果一种保证；换句话说，可转换债券所内涵的转换条款，使得转债的价值在一定意义上独立于公司风险的变化--当公司从事高风险投资时，可转换债券的价值下降了，但股权的价值可能上升，而且考虑到公司股价波动程度的扩大，转债所内含的期权价值也增加了；第二，转债所特有的低息条款，使得公司通过减少利息的支付，降低了其遭受财务危机的可能性，进而在一定意义上缓解了处于财务困境公司所容易发生的“投资不足”现象，保证了对公司发展有益的投资能够得到资金支持，促进公司的长远发展。

brennan和schwartz（1981）认为，可转债的这种“风险中性”特征，决定了可转债的发行主体主要是各类成长型、高风险的公司。

在上面我们假设公司管理层是从股东的利益出发的，代表股东利益。但由于berly和means（1933）就指出的“所有权与管理权”分离现象，管理层和股东之间同样存在着利益冲突，突出表现为jenson和meckling（1976）提出的代理成本问题。而可转换债券在一定意义上可以解决由于管理层机会主义行为所导致的管理层和股东之间的利益冲突。

管理层的机会主义行为，概括而言，主要表现为实践中不以股东（或公司）价值最大化为目标产生的试图构建一个自己控制的庞大企业王国而形成的“过度投资”问题和过于顾虑企业财务杠杆所产生的破产成本以及自身相应的在职损失导致的“投资不足”问题。在资本结构理论中，jenson（1986）、stulz（1990）以及hart和moore（1995）都曾把公司的资本结构设计作为抑制管理层机会主义行为的一种控制工具，其中jenson（1986）提出的“自由现金流量”假说，认为管理层可能会不明智地使用富余现金，进而导致投资边际效率的降低，因此他建议通过创造负债（支付高股息，逼迫公司进入债券市场筹集资金），借助负债的破产成本以及市场监管效应控制管理层投资行为的方式，已经成为理论界普遍认可的抑制管理层过度投资的一个理论方式。但是，isagawa指出，过于借助单纯的负债而带来的“破产威胁”，可能会引致相反的问题--投资不足，同样可能会影响股东的长远利益。处于这种考虑，isagawa（2000）利用一个非常简单的模型，论证了带有可赎回条款的可转换债券在抑制管理层机会主义行为的独特优势--他认为如果设计恰当，使得债务有利于阻止管理层过度投资行为时候，转债不会发生转换，而当债务过多导致管理层出现投资不足的时候，转换的发生，可以减少公司的杠杆程度，进而缓解投资不足，而这样一种作用是单纯的债务或者股权融资所无法实现的。mayers（）也从融资能力的视角出发，论证了可转换债券在不同状态对管理层机会主义行为。

虽然政策面有所松动，但中国证券市场上市公司的再融资渠道目前依然处于监管当局的严格管制之中。但从中国监管当局有关公司的发行条件来看，可转换债券远较配股和增发严格。在这样一种情况下，中国如此众多的上市公司选择发行可转换债券作为融资渠道将会给它们带来什么影响呢？换而言之，可转换债券融资对于中国上市公司意味着什么呢？在这里我们想从机遇和误区的分析视角，对中国证券市场目前的“转债热”作一分析。

由于中国企业改革尚未取得根本性成功，证券市场也依然处于规范化、市场化过程之中，中国的上市公司，尤其是众多带有国有性质的上市公司，依然存在一定的预算软约束，进而带有极强的融资欲望，因此，正如前文所叙及的，可转换债券在中国的出现和发展，对于中国上市公司而言，最大的机遇是提供了一条新的再融资途径。

当然，从可转换债券本身的特征相关联的，对于中国上市公司而言，通过发行转债实现其再融资似乎有着较为明显的两个方面的优势：

（1）低成本融资，可以减轻公司的财务负担。前已叙及，由于可转换债券是普通债券与看涨期权的结合，具有股票、债券、期权的三重属性，而天平倾斜的决定因素是债券利率：如果利率较高，则投资者倾向于将其看作债券；如果利率较低，甚或远不及一般债券的水平，则投资者会更倾向于其转股的增值收益。从中国已经推出的若干可转换债券发行方案来看，中国转债设计中利率很低，明显偏重于其股票特征，如民生银行和上海机场转债只有0.8%，低于活期存款利率，只具有象征意义。如此低廉的利率水平，如再考虑到债务利息特有的“税盾”作用,可以极大地减轻了公司财务上的负担，进而有助于提高公司的经营业绩。

（2）利用溢价，以高价进行股权融资。从中国目前可转换债券发行（或预期发行）情况的统计结果来看，34家公司的转股价上浮比例平均为9.56％，接近一个涨停板的水平；其中转股价上浮比例较高的有深万科（20％）、民生银行（20％）、南京水运（20％）、复星实业（20％）、亿阳信通（19％）；而转股价上浮比例较低的有中纺投资（2％）、西宁特钢（3％）、彩虹股份（3％）等。由于配股、增发的价格肯定不能超过市场价格，尤其考虑到近期增发所引致股价的特殊走势，转债的这一发行“溢价”优点显得尤为突出。

虽然可转换债券融资有很多优势,但是，我们必须相信在市场经济中是没有“免费午餐。

”的.利用可转换债券的发行公司在获得上述好处的同时，也承担了一定的成本。这种成本既有显性的,比如债券利息、发行费用，但发行可转债对公司，尤其是股东而言，带来的.主要成本可能是隐性的，这种隐性成本可以体现在以下几个方面：

（1）可转换债券发行对股价市场表现的负面影响。关于这一点，经济理论中常用信息不对称产生的“信息成本”进行解释，在中国可能主要体现为在上市公司强烈筹资欲望下投资者对公司资金使用效率的担忧所引致的信心不足有关。

我们统计了中国市场上在董事会决定发行可转换公司债券之日到2001年8月21日之间的股价变化，并与同期上证指数的表现相对比来说明。统计结果显示，发行可转换公司债券公告后股价的走势弱于大盘。从上市公司数量看，34家拟发行可转债上市公司中有21家的股票价格走势弱于同期大盘指数的走势；从股价涨升幅度看，34家公司的股价平均下跌幅度为6.26％，而同期上证指数平均下跌幅度为5.94％，拟发行可转换公司债券的公司股价平均下跌超过同期上证指数0.32个百分点，其中东方电子相对下跌幅度最大，股价实际下跌36.2％；而佛塑股份表现最好，股价实际上升5.75％。

（2）我们在上文曾提及，由于可转换债券在未来的转换，将伴随着股价的上扬（否则投资者不会转换），这样就会把一部分应由原有股东享有的收益转移给转债的投资者，这部分成本可以视做原有股东承担的机会损失（或机会成本）。这种成本无法预测，视公司而定，并且与可转债的条款设计，尤其是发行定价、发行时机紧密相关。

从当前的“可转换债券热”来看，中国上市公司普遍想利用可转换债券来融资，而转债的特征也显示其似乎是一种有利的渠道。正是在这样一种认识下，中国上市公司表现出了许多“融资误区”。这里我们主要从以下三个方面进行分析：

（1）可转换债券的种类与发行公司性质选择的误区。

在第二部分的论述中，我们曾经提及考虑到转债自身的特性，并不是所有的公司都适合发行转债的，转债可能最适用于那些规模较小，但有着数量较大、不断增长的融资需求，并且由于风险较大，其额外债务融资受到限制的成长性公司。但是，正如前面提及的，有人也许会说，美国、欧洲的情况就不尽如此，无论是大公司、小公司似乎都热衷于转债的发行，而且有相当多的大公司转债发行的规模都很大。（参见表1）。

但是，在看到世界，尤其是美国转债规模扩大的同时，我们可能忽略了转债品种的创新问题，或者说美国目前的转债已经远远不是早期单纯的模式了，正是这种品种创新，改变了早期转债的一些特性，进而为美国转债市场发展提供了动力，其中由美林证券在1985年推出的“流动性收益期权票据”（liquidyieldoptionnote，lyons）就是突出的一例，如今在美国大型公司发行的转债几乎都是lyons品种--1987年到1992年在美国nyse或amex上市的167例转债中，lyons23例，占20%多，为大型公司发行（nanda，yun，1986）。显然，如果没有这些创新，可转换债券在美国不可能有如此的规模，也不能成为大型公司筹资的一种渠道。

就中国证券市场的发展现状而言，虽然在可转换债券的设计中参照了国际的一些经验，但是依然是一种较为原始的产品，无法象美国那样改变其原有的一些特性，这就决定了在中国可转换债券绝对不是所有公司筹资的最佳渠道，比如风险较小、业绩增长迅速的公司以及收入稳定、成长性一般的公司发行转债就并不能有效促进公司价值的提高。但实践中，中国的上市公司几乎是一哄而上，似乎监管当局的发行标准就是发行可转债公司的标准，进而出现了只要符合条件就试图发行转债的盲目现象。这是一个极为明显的误区。

（2）可转换债券的发行时机选择的误区。

可转换债券的发行时机，直接影响公司现有股东、投资者的利益分配。一般而言，牛市时发行转债对于上市公司的现有股东最为有利--当时股价很高，还可以加上一个溢价，在发行规模确定的情况下，筹资的量就大，但是这时发行的转债一般很难实现到时转换--未来股价可能达不到牛市水平，进而引致转债的失败，可能带来较大的财务压力，这样一种情况在90年代的日本就非常明显；当市场处于熊市时，发行转债对投资者比较有利--股价上扬的空间非常大，但对于上市公司而言，由于低股价带来的筹资量较小，一般觉得出让利益过大，不太情愿发行。因此，市场可接受的可转换债券发行时机被认为是市场从熊市向牛市开始转变的时候最为有利。

从中国目前来看，市场有从牛向熊转换的迹象，这样一种时候，众多上市公司纷纷选择发行可转换债券，应该说并不是发行转债的好机会，所以很难说发行转债是符合现有中国上市公司股东利益的一种理性选择。

（3）配股、增发与可转债选择的误区。

作为三种不同的再融资渠道，配股、增发以及可转换债券有着各自不同的特点，对于上市公司也有不同的影响，因此如果我们基于经济理性假设的话，不同类别的企业以及企业发展过程的不同阶段，应该基于公司发展战略、市场状况以及各种融资渠道的成本收益分析，选择适合公司长远发展的不同再融资方式。但前已叙及，在中国，迫于融资的强烈欲望，各种再融资渠道的发展几乎都呈现出盲目跟随的状况，即在火爆之后，常常伴随出现一种市场盲目恐慌的事情，增发运行轨迹的演变就是目前一个明显的例证--如此来选择再融资渠道，对于上市公司的长远发展，对于中国证券市场的规范，很可能是一种巨大的障碍。我们希望伴随今日可转换债券热之后的，将不会是又一次“可转债恐慌”。

四、结语。

虽然可转换债券在国际金融市场上历史悠久，但在中国，它无疑应该属于新生事物的范畴。正如我们所论及的，可转换债券本身具有独特的性质，尤其在公司治理结构的完善中有非常独到的优势，因此，在中国可转换债券发行规模及其特性的普及，不仅有助于上市公司的融资，促进某些公司的发展，而且还有助于在一定程度上抑制内部人控制现象以及其他代理问题，完善上市公司治理结构。

但同时我们也应该认识到，鉴于中国目前的经济环境，可转换债券在中国的发展将不会是一帆风顺的事情，而且一旦误区变为现实，很可能对中国股票市场，乃至中国金融体制改革带来深远的不利影响，进而我们需要化很大的努力去维护可转换债券这一新生事物的发展和完善。

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