委托代理合同纠纷代理词（优质22篇）

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买卖合同纠纷代理词

合同纠纷诉讼代理人委托书

住所地：____________。

受委托人：______工作单位：______________。

职务：______电话：________________。

现委托上列受委托人处理委托人在与离婚纠纷一案的相关事宜，作为我方参加诉讼的.委托代理人。代理人的代理权限为：一般代理。

20____年__月__日。

合同纠纷诉讼代理人委托书

______仲裁委员会：

本人因_________原因不能亲自到________办理医疗纠纷调解事项，兹授权委托_______先生/女士处理代办事项。委托人在权限范围内年签署的一切有关文件，我均承认。由此所造成的一切责任均由本人承担。

委托人(签名或盖章)_________

被委托人(签名)_________

委托人身份证号码_________

受托人身份证号_________

日期：

委托合同纠纷上诉状

欢迎来到本站，下面是小编给大家整理收集的委托。

合同。

上诉人(原审被告)：杭州某网络技术有限公司。住所地：浙江省杭州市西湖区万塘路69号a座五楼××号。

法定代表人：马某，系公司董事长。

被上诉人(原审原告)：李××，男，x年11月11日生，汉族，云南省玉溪市人，住玉溪市玉川县大街镇下营社区××巷××号。公民身份证号码：5324××。

上诉人因委托合同纠纷一案不服红塔区人民法院()玉红民二初字第1×号民事判决书所做判决，现特提出上诉。上诉理由如下：

二、请求判决驳回被上诉人李××的全部诉讼请求;。

三、请求判决由被上诉人李××承担本案的一、二审诉讼费用。(本案二审诉讼标的：60570元)。

事实与理由。

一、关键证据未经当庭出示和质证便作为定案依据，属于程序违法。

本案中，被上诉人作为原审原告，并未就其关于被告(上诉人)违约的主张进行举证，在判决书中称“本院根据原告的申请，先后前往玉溪市移动公司和云南省公司调取上述资料，但玉溪分公司的回复意见为……云南公司的回复意见为……”(见原审判决第七页)。这些都成了一审法院认定本案举证责任和案件事实的主要甚至是唯一的依据。根据我国《民事诉讼法》和最高法院的相关司法解释的规定，证据必须当庭出示，听取当事人的意见，由当事人进行质证。而一审法院所“调取”的上述证据并未经庭审出示，也未以任何形式听取当事人的意见，上诉人及其代理人也是在收到原审判决后才得知此“法院调取”的证据一说。一审法院的这种做法违背了审判程序和法律的规定，属于典型的程序违法。

首先，关于《一级代理协议》的由来，被上诉人李××已当庭承认双方是在一份先打印并盖好上诉人公司印章的合同上签字而订立的合同，至于格式合同后面手写的“补充协议”部分是当天添加上去的。这就说明，手写的“补充条款”内容和形成过程都存在严重瑕疵，其效力待定。

其次，虽然李某平系上诉人的员工，但其同公司只建立了短期的劳动用工关系(从20xx年3月至11月)，同公司存在劳动争议，并且争议的主要内容是提成奖金(双方均举证的昆明中级法院的二审判决书已证实)，这就说明其为了自己的一已私利，采用故意修改原已固定的格式合同的主要条款并加重公司负担(额外支付网点开发费、每个县十万元的违约金)的方式，实现同被上诉人签约的目的，这已严重损害了公司利益。

再次，关于被上诉人声称李某平的行为是上诉人公司的内部管理行为，对此只能由公司承担的辩解。上诉人认为，这只是一个表面现象，具体得结合案件的实际，作具体分析。如果被上诉人有充足的理由并且出于善意而认为李某平可以在格式合同外做出大幅度让步(额外支付网点开发费、每个县十万元的违约金)的话，则可以认定上述所说的大幅度让步而签订的“补充条款”有效。但是，本案中被上诉人并没有对此进行举证，与此相反，其所举证据却是：上诉人同云南移动通信有限责任公司签订的《云南移动空中充值业务代理合同》(其声称是上诉人复印给他的)，该合同从全部条款看，双方的“代理业务”的合作是有比较严格和严谨的规定，并无上诉人承担网点开发费和每个县十万元违约金的约定，双方约定支付网点开办费和每个县十万元违约金的约定不合情理。毕竟这是委托代理手机充值这一移动通信公司业务的基础，被上诉人所签订的一级、二级或其他代理及加盟协议，都是在此范围内(而不是超出此范围)进行，这是合同的大前提，也是本案案件事实中的常识。这就说明，不仅仅只是李某平，还有被上诉人本人也是出于恶意，两人共同签订所谓的补充协议来擅自变更公司认可(遵守)的格式合同条款，从而加重公司负担，达到牟取私利目的(李某平获取的是其仲裁和诉讼主张的提成款，被上诉人则是本案的诉讼)。

此外，从“补充条款”的内容看，除了网点开发费的补助外，就是所谓“每个县十万元的违约金”，而这“违约金”并不是约束双方的，竟然只是约束上诉人(甲方)一方的，内容上也无具体明确的内容，而是“甲方违反本协议任一条款，则甲方支付给乙方违约金每个县拾万元。”说明约定显失公平，约定金额过高，不应得到支持。毕竟10元的补助费与10万元违约金相比差距过大，二者相差一万倍。

这就说明，一审法院回避了《补充协议》签订的上述情形和所存在的诸多严重瑕疵，对上诉人的合事辩解武断地不作任何评判或答复，从而认定条款有效，这是错误的，直接导致了案件的错判。

首先，对关键事实的认定和对证据的评判混为一体，属于事实不清和错误。本案中，有关租金的金额和支付、结算是一个核心事实，即上诉人是否欠对方佣金，如果尚欠，那么总金额是多少，已支付了多少，还欠多少应当清楚明确。但在被上诉人未进行举证及举证不能的情况下，一审法院在认定的事实部分中表述和认定为“根据原告尚存的记录的手机短信显示……”(见原判决第7页第9行)。此为将对证据的评判代替事实的认定，如果认定了证据可以直截了当地采纳，如果是认定了该事实，则应直接表述为佣金是多少，支付了多少，尚欠多少，而不应作此模棱两可含混不清地认定，这导致了事实不清。

其次，只认定双方签订的合同约定内容而忽视对约定内容的履行也属于事实不清。本案中，原判决只认定了所谓双方做了如何约定(暂不谈认定正确与否)，而回避了是如何履行的及履行了没有，又是如何履行的等内容，特别是有关开发网点、充值站的建立运行情况、所谓佣金的情况、现在网点的运营情况等均未做任何认定，导致仅凭被上诉人这一方当事人所签订的合同约定便认为对方当事人(上诉人)违约和应当承担违约责任、巨额违约金的情形。这显然是荒唐的，也是错误的。

一是效力存疑的“补充条款”约定“不论违反任一条款”，即不论是根本性条款还是一般性条款，一律按“每个县十万元”计算违约金，这种约定属于约定不明。二是条文中涉及到的其他数据只有一个“10元”(所谓的网点开发补助)，10元与10万元，可不是一般的差别，根本无可比性，说明就算约定成立的话，也属显失公平。三是确定违约金得结合“守约方”的经济损失金额，而原告对此方面的金额是多少，其并未举证。故在本案，原告所称的违约金，不是多少的问题，而是根本就不应得到支持。

当然，一审法院也认为“10万元/县的违约金确实过分高于造成的损失”而予以调整，此外还正确引用了最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)第二十九条第二款的规定：“当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的……”，这就说明，违约金应以此为标准。所以，就算按一审法院认定的被上诉人的损失39710元+860元=40570元,再除以2(两个县)计算的话，那么，损失只是40570/2=20xx5元，该“损失金额”的30%也只是:20xx5x30%=6085.50元。不知一审法院的10000元是如何计算得来!

五、被上诉人并未就其主张进行充分举证，其诉讼请求不应得到支持。

在本案中，被上诉人提起的本案诉讼，根据谁主张谁举证的原则，其对自己的主张负有举证义务。但是本案中，被上诉人不仅对未续期的合同是否还在继续履行，又是如何履行，“履行”中的过程、状况、情形是什么，相关网点的运营状况怎样等进行举证;也没有对其“开发”和掌控的营业网点特别是销量进行举证;甚至对其主张的佣金的计算也属含混不清更不用说是举证;还有连其自己记录的“短信”的来源等也未进行举证。在此情形下，一审法院却错误地认为“被告(上诉人)未向法庭提供其掌握的数据来推翻原告主张的佣金额……对原告主张的金额推定成立。”

1、关于继续履行协议的第一项请求。本案中，就算被上诉人提供的“一级代理商管理实施办法协议”真实合法有效的话，那么，该“协议”第四条已明确约定了协议期限只有3个月试用期，之后“若甲乙双方均无异议，协议有效期自动延续至一年”(最多只是1年，并不是原告主张的3个月+1年)。这就说明，在被上诉人无证据证实双方有再次延续合约的情形下，双方的合约早就期满，早就不存在合同关系，现也就没有被上诉人所诉求的“继续履行”合同的说法，况且上诉人同云南移动公司之间的代理合同早就已经届满。再退一步说，在无明确的合同履行有效期的情况下，“继续履行合同”也得双方自愿，只要有一方不愿意(上诉人坚决不同意再延续过去的合同)，何况合同第五条已明确规定“甲方无法继续履行本协议的，本协议自动终止”。因此，本案中不存在继续履行合同之说，被上诉人的请求不应得到支持。

2、关于支付佣金的请求，被上诉人并未就自己的主张向法庭进行举证，支付佣金得有双方合约存续及履行这一前提，并且更主要的是“手机充值站业务系统完成的各项业务的充值金额作为标准向乙方(原告)支付佣金”(合同第三条)，而不是被上诉人主张的不定期十个月所得代理费金额的平均数值计算。在此还要重点补充和强调的一点是，其所称十个月的手机短信。也仅仅只是一个其单方面制作的记录而已，是否就是手机(且系其本人收到)停息内容，又是何人何时所发，目的是什么等从来源性和同本案的关联性方面等都无法证实，更不用说真实性了。故一审法院的认定是错误的。

3、关于网点开发费的主张也无依据。被上诉人称20xx年前的网点开发名单是从上诉人网站上下载无什么证据证实，只能认为是其单方陈述。一审法院以86份未经证实的合同，连该86份合同履行了没有都没有任何证据的情况下，便认定其开发了86个网点显然证据不足。

六、本案已超过了法律规定的两年的诉讼时效期。

根据“一级代理实施办法协议”第四条的约定，双方履行的协议最长期限只有一年，被上诉人也没有证据证实一年的期限届满后又进行了续期或实际延续了合同。实际上，上诉人在20xx年11月李某平离职后便无人管理和负责同被上诉人所签订的该协议，之后便未履行，被上诉讼人也未主张要求延续履行。故在被上诉人未举证的情况下，本案中其以合同的履行而提出的各项请求均已超过了诉讼时效，其已丧失了胜诉权。

综上，一审法院的判决确有错误，判决损害了当事人的合法权益，被上诉人的诉讼请求无事实和法律依据，请法庭判决撤销原判，驳回被上诉人李××的全部诉讼请求。

此致

云南省玉溪市中级人民法院。

上诉人：杭州某网络技术有限公司。

二oxx年九月二十日。

上诉人：xx市亚世国际货运代理有限公司。

法定代表人：徐波，该公司董事长。

住所地：xx市南城区蛤地大新路129号。

委托代理人：，广东国悦律师事务所律师。

电话：1x8。

被上诉人：xx市利贝家具有限公司。

法定代表人：黄，该公司总经理。

住所地：xx市麻涌镇华阳村西环路。

上诉人因与被上诉人委托合同纠纷一案，不服xx市第一人民法院()东一法民二初字第406号民事判决，提出上诉。

请求事项：

一、依法撤销一审判决;。

三、一二审全部诉讼费由被上诉人承担。

上诉理由：

一审判决称：“从qq聊天记录、录音音频可知，原告并未明确向被告说明费用计算方式，被告有重大误解，而该重大误解足以决定双方是否进行交易，因此，原告存在过错，在充分考虑本案案情，平衡双方利益的基础上，本院酌定由被告支付原告代理费76875元。”

一审判决之中所表述的案件事实认定与判决所显示出来的司法推理，明显错误，明显违法。首先，认定事实不清;其次，司法推理逻辑混乱，导致适用法律明显不当，判决显失公平。具体理由如下：

第一，双方经办人员的qq聊天记录结合庭审过程之中双方提供的其它证据，足以证明上诉人在订立合同和履行合同过程之中已经明确向被上诉人说明了代理费用计算方式;而且，这样的计算方式是国际通用标准和惯例，符合国际货运代理规范。更何况，被上诉人本身是一家长期从事对外加工的与国际贸易有密切关系的企业，没有任何理由说明他们不了解相关国际惯例，和与国际货运相关的国际标准与规范。

更何况，任何运输，不管国内、国际，陆运、水运、海运、还是航空运输，一概如此——泡货按体积算，重货按重量算。古今中外，一概如此，乃运输通则之一。被上诉人以不知道要按照体积计算代理费而拒付代理费显属狡辩，耍赖，撒泼，有戏弄与蔑视法庭之嫌疑。

我们有充分理由怀疑，可能是被上诉人生产方式、或者与英国客户的合作方式的调整，导致他们暂时不急需涉案货物作为制造样品了，因此找借口拒收货品，企图赖账。

更加重要的是，如今让案涉代理所产生的代理费很有可能成为一种损失的原因，与上诉人没有关系——上诉人按照双方约定已经履行应该履行的义务，被上诉人迄今不肯收货，而不肯收货的唯一原因是：不想足额支付代理费。按照《合同法》第四百零五条的规定，“受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。”

被上诉人迄今仍然否认与我们有委托合同关系，谈判过程之中拒收一切文件，自始迄今，被告谎话连篇，极端不诚信，才是导致本案发生的根本原因。

第二，录音音频是事发之后双方处理争议过程之中形成的，不能证明上诉人未明确向被上诉人说明费用计算方式，更加不能说明被上诉人对报价有重大误解，从被上诉人在整个一审诉讼过程之中那否认一切事实、所有文件一概不收、一概不签的极端不诚实的表现可知，被上诉人方所有诉讼参与人他们所说的一切均不足以采信。

第三，如果被上诉人确实存在重大误解，应该主动提起诉讼，向人民法院依法申请依法撤销委托合同，通过司法路径依法处理双方争议;在被告没有依法提出重大误解诉讼的情况之下，法院直接启动重大误解诉讼程序，并且据此作出判决，很显然，程序根本违法。

第四，即使被告对运价确有误解，也不能够适用《合同法》第五十四条等法律规范。因为，双方就合同的订立的协商、协调过程和合同履行过程长达三个月之久，被告有足够时间对相关问题进行调查、了解、研究;更何况，原告的确在双方的协商、协调过程和合同履行这个长达三个月之久的交易、交往过程之中，多次说明了相关问题，根本不可能发生所谓重大误解。

特别需要注意的是，迄今而未止，被告从来没有说过他们有误解，即使被告对相关问题了解得不够清楚，也未必“足以决定双方是否进行交易”。涉案交易是否需要如此进行，主要取决于被上诉人的生产方式——按照样板生产，还是按照客户要求先打样，双方确认样板之后，按照打样生产;更加重要的是，委托人在发出委托指令之前和委托、配合过程之中，自身确有对所需费用进行明确的义务，上诉人作为受委托人确有告知的义务，而上诉人已经完成告知义务。

他们在上诉人向xx市第一人民法院起诉之前，只是有个托词说，他们只有五万元的预算。即使所谓只有五万元的预算的说法是真实可信的，那也不能说明被上诉人就一定存在重大误解，生意人计算的是投入产出比例，为了赶时间不惜加大投入——空运与其它运输方式相比最大优势是时间短很多，明显缺点就是费用高出许多。如前所述，被告作为一个长期专业从事对外加工的与国际贸易有密切关系的的企业，即使不能准确掌握相关信息，也不至于对相关问题一无所知，对航空货运代理相关事务发生重大误解。这，显然过于牵强，显然说不通嘛。

被上诉人在双方谈判期间的确说过，他们不清楚运输费用按照材积计算，可是前面已经分析，再议过程之中的这一说法显然不成立，不足信。更加重要的是，诉讼过程之中，被上诉人自始至终彻底否认双方存在委托合同关系，在法理上相当于，企图解除双方的委托合同，可是，合同已经履行，不存在解除的可能。

第五，即使存在所谓“重大误解”，该判决仍然明显不妥、不公。首先，被上诉人没有依法提起重大误解之诉，法院不能越俎代庖，直接启动“重大误解”诉讼程序，直接按照“重大误解”进行裁判;其次，从实体处理方面来看，更加明显不公，上诉人已经依约完成委托事项，于情于理于法，被上诉人均应该如数支付代理费，绝对不可以“各打五十大板”，将代理费五五对开，判令被上诉人支付50%的代理费。如此判决，显失公平。

综上，原审判决，确属认定事实不清，适用法律不当，判决显失公平，依法应予撤销。

此致

xx市中级人民法院。

上诉人：xx市亚世国际货运代理有限公司。

法定代表人：

代书人：广东国悦律师事务所律师。

联络电话：

x年8月21日。

借款合同纠纷代理词

尊敬的审判长、审判员：

我受本案原告xx银行的委托，担任该行诉xxx金融借款合同纠纷一案的代理人，现结合相关事实证据及有关法律法规，发表代理意见如下：

第一被告违反合同约定，多次未按时足额偿还贷款本息。20xx年x月x日，被告因汽车消费贷款与原告签订了《个人借款/担保合同》，合同签订后，根据证据x借据显示，原告将7万贷款发放给被告。根据合同约定，该笔贷款期限为三年共计36期，自实际放款日起，被告按月以等额本息还款的方式偿还原告贷款本息，还款日为实际放款日对应日。被告若未能在还款日足额偿还当期本息，即视为违约一次。连续违约三次或累计违约六次，则原告有权解除合同，并要求被告立即全部偿还已到期和未到期的贷款本息。现在根据证据x银行提供的被告的还款明细显示，在前十二期，被告还款的记录非常良好，能够在还款日当天或之前，足额偿还当期贷款。但从20xx年x月开始，也就是第十三期开始，被告的还款情况就出现了不良记录。第x期、第x期是超过还款日还款；第x期、第x期未足额还款，甚至还有第x期未还款的情况。原告信贷部工作人员多次打电话、发催收函向其催收，被告在接到催收通知后，口头表示愿意还款，但却未见实际行动。至起诉时止，已累计违约x期，共计拖欠贷款本金xx元、利息xx元、罚息xx元。第二、被告应承担的'违约责任。

如前所述，根据原告与被告签订的《个人借款/担保合同》约定，被告若未能在还款日足额偿还当期本息，即视为违约一次。连续违约三次或累计违约六次，则原告有权解除合同，并要求被告立即全部偿还已到期和未到期的贷款本息。根据证据显示被告已累计违约x次，大大超过了六次，因此原告在宣布解除合同的同时，要求被告立即偿还未还的已到期和未到期的贷款本金xx元，利息xx元，罚息xx元，共计xx元。

此致

xx人民法院。

代理人xxx。

合同纠纷诉讼代理人委托书

委托人(本案被告人)：_________________，男，_______年_______月_______日生，家住______________号。公民身份证号码：____________________。电话：______________________。

受委托人：_________________，男，_______年_______月_______日生。工作单位：_____________________，职务：_____________________。住址：____________________________________。电话：___________________、现委托受委托人在______________与被告人_______在______________合同纠纷一案中，作为被告人的诉讼代理人。

诉讼代理人__的代理权限为：_________________全权代理(包括本案应诉、庭审、增加和放弃本案诉讼请求)。

委托人：_________________(签名)。

_______年_______月_______日。

借款合同纠纷代理词

仲裁员：

湖南天恒健律师事务所接受申请人王育林的委托指派我参加今天的仲裁庭开庭活动。通过开庭前本代理人对案件细致的调查了解和刚刚进行完的庭审活动，发表如下代理意见以供参考：

一、保险合同中第八条免责条款未明确说明不发生法律效力，保险公司不应免责。

《保险法》第十七条二款规定“对保险合同中免除保险人责任的条款，保险人在订立合同时应当在投保单、保险单或者其他保险凭证上作出足以引起投保人注意的提示，并对该条款的内容以书面或者口头形式向投保人作出明确说明;未作提示或者明确说明的，该条款不产生效力”。双方签订的交强险保险合同中第八条中约定“死亡赔偿限额负责赔偿：……、被保险人依照法院判决或者调解承担的精神损害抚慰金”。保险公司在该格式条款中规定仅仅为法院判决或调解确定的精神损害抚慰金数额方才在理赔范围内，而免除了保险公司对于其他方式达成的精神损害抚慰金的理赔责任。免责条款的范围不仅应包含免除任何方式确定的保险公司责任的相应条款，也应包含免除部分方式确定的保险公司责任的相应条款。因此对于本保险合同中第八条的格式条款免除了保险公司对于法院判决或调解以外的其他方式确定精神损害抚慰金的理赔责任。对此条款保险公司应在双方签订保险合同时，应该对条款的概念、性质、法律后果等进行明确说明。但实际上保险公司在双方签订合同时未对该免责条款进行明确说明，因此该条款未产生法律效力。那么保险公司对于王育林支付的赔偿款中交警部门调解方式达成的精神损害抚慰金则应进行全额理赔。

二、保险公司在合同履行过程中严重违反诚实信用原则，存在重大过错。

1、安邦保险公司在双方保险合同签订之前积极的收取保险费用，但对于保险条款却并未依法向王育林进行一般说明和明确说明。导致了王育林对本案保险合同第八条的错误理解。交强险保险合同中第八条中约定“死亡赔偿限额负责赔偿：……、被保险人依照法院判决或者调解承担的精神损害抚慰金”。对于非法律专业的一般普通人员来说，该条款中涉及到了“调解”一词且在该词前排列的是“或者”而并非“法院”，那么很容易导致一般人员理解为法院判决或是任何形式的调解确定精神损害抚慰金都可以得到理赔。因为安邦保险公司的未尽到对合同条款进行说明的义务，导致王育林采取了交警部门调解精神损害抚慰金的方式，而安邦保险公司对此不予理赔，则是其自身过程造成，因此安邦保险公司应对王育林支付的赔偿金中的精神损害抚慰金进行全额理赔。

2、保险合同为最大诚信合同，诚实信用原则不仅应体现在保险合同签订时，同时应贯穿于整个保险合同履行过程中。在本案中交通事故发生后，王育林就积极向安邦保险公司保险报案，要求进行勘察处理。后投保车辆及司乘人员被赶到的上百村民围困并扣押长达6天5夜要求赔偿，在长冶市公安局和交警支队共同配合行动下才把人质从车内解救出来。王育林在被解救后积极和安邦保险公司人员联系，并告知了其司乘人员几人和投保车辆被村民扣押要求赔偿的情况，同时告知了交警部门正准备对该案进行调解。安邦保险公司人员在已知晓交通事故造成一人死亡、王育林等人连同车辆遭受非法长时间扣押的事实后，对于专业从事车辆保险工作的人员来说应该完全能预见到死者家属会要求进行精神损失赔偿。而对于交警部门调解确定的精神损害抚慰金，其保险公司却可以不予理赔。对此，王育林在交警部门调解前和其联系时就应尽诚实告知的义务，让王育林知晓交警部门调解的精神损害抚慰金可能无法得到正常的理赔。但安邦保险公司人员却对于王育林的通知不予理会，也未进行任何方面的保险告知。因此安邦保险公司对于王育林采取的交警部门调解方式确定的精神损害抚慰金不在保险合同约定的理赔范围内存在严重的过错。从公平原则的教的，安邦保险公司也应对王育林支付的精神损害抚慰金进行理赔。

三、精神损害赔偿应在物质损害赔偿前进行全额理赔。

1、本案交通事故中王育林共向死者家属赔偿了死亡赔偿金、医疗费(即停尸费)、住宿费、、丧葬费、精神损害抚慰金共计16万元。根据事故地点山四省统计部门公布数据和《最高人民法院关于审理人身损害赔偿托干问题的司法解释》，可以计算出本案中死者的死亡赔偿金为81940元、丧葬费12914元(山西统计部门公布数据：农村农村人均纯收入为4097.2元、城镇在岗职工年平均工资为25825元)。即王育林支付的赔偿金中精神损害抚慰金和停尸费住宿费总计65146元。

2、交强险是国家为保障第三人利益而设立的第一个强制性保险。最高人民法院于年月日的司法解释明确了如果同时存在交强险和商业三者险时，由保险公司先行在交强险范围内进行理赔，对于超过保险金额的不足部分再在商业三者险种予以理赔。因此本案应先进行交强险的赔付。最高人民法院对于安徽省高院回复的《交强险中精神损害抚慰金赔偿问题的复函》中明确说明“《机动车交通事故责任强制保险条例》第三条规定的‘人身伤亡’所造成的损害包括财产损害和精神损害。精神损害赔偿与物质损害赔偿在强制责任保险限额中的赔偿次序，请求权人有权选择。请求权人选择优先赔偿精神损害，对物质损害赔偿不足部分由商业第三者责任险赔偿”。因此本案中安邦保险公司应在交强险保险责任范围内对王育林支付的精神损害抚慰金进行赔偿，然后对于其他部分则在交强险剩余限额和商业三者险保险限额内予以赔付。王育林购买的交强险中死亡伤残限额为11万元、商业三者险保险限额为15万元，因此安邦保险对于王育林支付的精神损害抚慰金、停尸费等65146元应先行在交强险种予以理赔，然后对于剩下的死亡赔偿金和丧葬费则在交强险死亡伤残限额剩余额度和商业三者险种予以全额赔付。

代理人：曾理。

二00九年十月六日。

委托合同纠纷上诉状

上诉人(原审被告)：杭州某网络技术有限公司。住所地：浙江省杭州市西湖区万塘路69号a座五楼××号。

法定代表人：马某，系公司董事长。

被上诉人(原审原告)：李××，男，xxx年11月11日生，汉族，云南省玉溪市人，住玉溪市玉川县大街镇下营社区××巷××号。公民身份证号码：5324xxxxxxxxxx××。

上诉人因委托合同纠纷一案不服红塔区人民法院(xxxx)玉红民二初字第1×号民事判决书所做判决，现特提出上诉。上诉理由如下：

二、请求判决驳回被上诉人李××的全部诉讼请求;。

三、请求判决由被上诉人李××承担本案的一、二审诉讼费用。(本案二审诉讼标的：60570元)。

事实与理由。

一、关键证据未经当庭出示和质证便作为定案依据，属于程序违法。

本案中，被上诉人作为原审原告，并未就其关于被告(上诉人)违约的主张进行举证，在判决书中称“本院根据原告的申请，先后前往玉溪市移动公司和云南省公司调取上述资料，但玉溪分公司的回复意见为……云南公司的回复意见为……”(见原审判决第七页)。这些都成了一审法院认定本案举证责任和案件事实的主要甚至是唯一的依据。根据我国《民事诉讼法》和最高法院的相关司法解释的规定，证据必须当庭出示，听取当事人的意见，由当事人进行质证。而一审法院所“调取”的上述证据并未经庭审出示，也未以任何形式听取当事人的意见，上诉人及其代理人也是在收到原审判决后才得知此“法院调取”的证据一说。一审法院的这种做法违背了审判程序和法律的规定，属于典型的程序违法。

首先，关于《一级代理协议》的由来，被上诉人李××已当庭承认双方是在一份先打印并盖好上诉人公司印章的合同上签字而订立的合同，至于格式合同后面手写的“补充协议”部分是当天添加上去的。这就说明，手写的“补充条款”内容和形成过程都存在严重瑕疵，其效力待定。

其次，虽然李某平系上诉人的员工，但其同公司只建立了短期的劳动用工关系(从3月至11月)，同公司存在劳动争议，并且争议的主要内容是提成奖金(双方均举证的昆明中级法院的二审判决书已证实)，这就说明其为了自己的一已私利，采用故意修改原已固定的格式合同的主要条款并加重公司负担(额外支付网点开发费、每个县十万元的违约金)的方式，实现同被上诉人签约的目的，这已严重损害了公司利益。

再次，关于被上诉人声称李某平的行为是上诉人公司的内部管理行为，对此只能由公司承担的辩解。上诉人认为，这只是一个表面现象，具体得结合案件的实际，作具体分析。如果被上诉人有充足的理由并且出于善意而认为李某平可以在格式合同外做出大幅度让步(额外支付网点开发费、每个县十万元的违约金)的话，则可以认定上述所说的大幅度让步而签订的“补充条款”有效。但是，本案中被上诉人并没有对此进行举证，与此相反，其所举证据却是：上诉人同云南移动通信有限责任公司签订的《云南移动空中充值业务代理合同》(其声称是上诉人复印给他的)，该合同从全部条款看，双方的“代理业务”的合作是有比较严格和严谨的规定，并无上诉人承担网点开发费和每个县十万元违约金的约定，双方约定支付网点开办费和每个县十万元违约金的约定不合情理。毕竟这是委托代理手机充值这一移动通信公司业务的基础，被上诉人所签订的一级、二级或其他代理及加盟协议，都是在此范围内(而不是超出此范围)进行，这是合同的大前提，也是本案案件事实中的常识。这就说明，不仅仅只是李某平，还有被上诉人本人也是出于恶意，两人共同签订所谓的补充协议来擅自变更公司认可(遵守)的格式合同条款，从而加重公司负担，达到牟取私利目的(李某平获取的是其仲裁和诉讼主张的提成款，被上诉人则是本案的诉讼)。

此外，从“补充条款”的内容看，除了网点开发费的补助外，就是所谓“每个县十万元的违约金”，而这“违约金”并不是约束双方的，竟然只是约束上诉人(甲方)一方的，内容上也无具体明确的内容，而是“甲方违反本协议任一条款，则甲方支付给乙方违约金每个县拾万元。”说明约定显失公平，约定金额过高，不应得到支持。毕竟10元的补助费与10万元违约金相比差距过大，二者相差一万倍。

这就说明，一审法院回避了《补充协议》签订的上述情形和所存在的诸多严重瑕疵，对上诉人的合事辩解武断地不作任何评判或答复，从而认定条款有效，这是错误的，直接导致了案件的错判。

首先，对关键事实的认定和对证据的评判混为一体，属于事实不清和错误。本案中，有关租金的金额和支付、结算是一个核心事实，即上诉人是否欠对方佣金，如果尚欠，那么总金额是多少，已支付了多少，还欠多少应当清楚明确。但在被上诉人未进行举证及举证不能的情况下，一审法院在认定的事实部分中表述和认定为“根据原告尚存的记录的手机短信显示……”(见原判决第7页第9行)。此为将对证据的评判代替事实的认定，如果认定了证据可以直截了当地采纳，如果是认定了该事实，则应直接表述为佣金是多少，支付了多少，尚欠多少，而不应作此模棱两可含混不清地认定，这导致了事实不清。

其次，只认定双方签订的合同约定内容而忽视对约定内容的履行也属于事实不清。本案中，原判决只认定了所谓双方做了如何约定(暂不谈认定正确与否)，而回避了是如何履行的及履行了没有，又是如何履行的.等内容，特别是有关开发网点、充值站的建立运行情况、所谓佣金的情况、现在网点的运营情况等均未做任何认定，导致仅凭被上诉人这一方当事人所签订的合同约定便认为对方当事人(上诉人)违约和应当承担违约责任、巨额违约金的情形。这显然是荒唐的，也是错误的。

一是效力存疑的“补充条款”约定“不论违反任一条款”，即不论是根本性条款还是一般性条款，一律按“每个县十万元”计算违约金，这种约定属于约定不明。二是条文中涉及到的其他数据只有一个“10元”(所谓的网点开发补助)，10元与10万元，可不是一般的差别，根本无可比性，说明就算约定成立的话，也属显失公平。三是确定违约金得结合“守约方”的经济损失金额，而原告对此方面的金额是多少，其并未举证。故在本案，原告所称的违约金，不是多少的问题，而是根本就不应得到支持。

当然，一审法院也认为“10万元/县的违约金确实过分高于造成的损失”而予以调整，此外还正确引用了最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)第二十九条第二款的规定：“当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的……”，这就说明，违约金应以此为标准。所以，就算按一审法院认定的被上诉人的损失39710元+860元=40570元,再除以2(两个县)计算的话，那么，损失只是40570/2=20285元，该“损失金额”的30%也只是:20285x30%=6085.50元。不知一审法院的10000元是如何计算得来!

五、被上诉人并未就其主张进行充分举证，其诉讼请求不应得到支持。

在本案中，被上诉人提起的本案诉讼，根据谁主张谁举证的原则，其对自己的主张负有举证义务。但是本案中，被上诉人不仅对未续期的合同是否还在继续履行，又是如何履行，“履行”中的过程、状况、情形是什么，相关网点的运营状况怎样等进行举证;也没有对其“开发”和掌控的营业网点特别是销量进行举证;甚至对其主张的佣金的计算也属含混不清更不用说是举证;还有连其自己记录的“短信”的来源等也未进行举证。在此情形下，一审法院却错误地认为“被告(上诉人)未向法庭提供其掌握的数据来推翻原告主张的佣金额……对原告主张的金额推定成立。”

1、关于继续履行协议的第一项请求。本案中，就算被上诉人提供的“一级代理商管理实施办法协议”真实合法有效的话，那么，该“协议”第四条已明确约定了协议期限只有3个月试用期，之后“若甲乙双方均无异议，协议有效期自动延续至一年”(最多只是1年，并不是原告主张的3个月+1年)。这就说明，在被上诉人无证据证实双方有再次延续合约的情形下，双方的合约早就期满，早就不存在合同关系，现也就没有被上诉人所诉求的“继续履行”合同的说法，况且上诉人同云南移动公司之间的代理合同早就已经届满。再退一步说，在无明确的合同履行有效期的情况下，“继续履行合同”也得双方自愿，只要有一方不愿意(上诉人坚决不同意再延续过去的合同)，何况合同第五条已明确规定“甲方无法继续履行本协议的，本协议自动终止”。因此，本案中不存在继续履行合同之说，被上诉人的请求不应得到支持。

2、关于支付佣金的请求，被上诉人并未就自己的主张向法庭进行举证，支付佣金得有双方合约存续及履行这一前提，并且更主要的是“手机充值站业务系统完成的各项业务的充值金额作为标准向乙方(原告)支付佣金”(合同第三条)，而不是被上诉人主张的不定期十个月所得代理费金额的平均数值计算。在此还要重点补充和强调的一点是，其所称十个月的手机短信。也仅仅只是一个其单方面制作的记录而已，是否就是手机(且系其本人收到)停息内容，又是何人何时所发，目的是什么等从来源性和同本案的关联性方面等都无法证实，更不用说真实性了。故一审法院的认定是错误的。

3、关于网点开发费的主张也无依据。被上诉人称前的网点开发名单是从上诉人网站上下载无什么证据证实，只能认为是其单方陈述。一审法院以86份未经证实的合同，连该86份合同履行了没有都没有任何证据的情况下，便认定其开发了86个网点显然证据不足。

六、本案已超过了法律规定的两年的诉讼时效期。

根据“一级代理实施办法协议”第四条的约定，双方履行的协议最长期限只有一年，被上诉人也没有证据证实一年的期限届满后又进行了续期或实际延续了合同。实际上，上诉人在月李某平离职后便无人管理和负责同被上诉人所签订的该协议，之后便未履行，被上诉讼人也未主张要求延续履行。故在被上诉人未举证的情况下，本案中其以合同的履行而提出的各项请求均已超过了诉讼时效，其已丧失了胜诉权。

综上，一审法院的判决确有错误，判决损害了当事人的合法权益，被上诉人的诉讼请求无事实和法律依据，请法庭判决撤销原判，驳回被上诉人李××的全部诉讼请求。

此致

云南省玉溪市中级人民法院。

上诉人：杭州某网络技术有限公司。

二oxx年九月二十日。

委托代理合同纠纷处理

委托关系是代理关系的基础。委托关系解决的是委托人和受托人的内部关系;代理关系解决的是代理人与第三人的对外关系，是代理权的行使。以下是小编为大家带来的委托代理合同纠纷处理，欢迎大家参考。

(1)委托合同是指委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。

(2)委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。

(3)委托人可以委托一人或者数人处理委托事务。两个以上的受托人共同处理委托事务的，对委托人承担连带责任。

(1)标的是劳务，属于服务性。

(2)诺成性合同。

(3)有偿和无偿合同均有。

(4)非要式合同。

(5)是以处理委托人事务为目的的合同。所谓委托人的事务，是指与委托人有利害关系，委托人若不委托处理就不得亲自为之的事务。委托事务可以是与经济利益相关联的事务，也可以是与非经济利益相关联的事务。可以是法律事务，也可以是非法律事务。必须由委托人亲自处理的事务不能委托。不能委托违反法律强制性规定或者损害社会公共利益的事务。

两者容易混淆。代理关系的发生基于代理权，分为法定代理、指定代理和委托代理。法定代理、指定代理是基于法律规定、或者有关部门机关的指定而产生的，与委托没有关系。只有在委托代理的情况下，才能有两者竟合的问题。但两者不能等同：

(1)委托关系是代理关系的基础。委托关系解决的是委托人和受托人的内部关系;代理关系解决的是代理人与第三人的对外关系，是代理权的行使。

(2)代理必须是法律行为，委托不一定都是法律行为。

(3)代理权的形成属于单方授权，委托合同属于双方合议。

(一)要搞清属于何种代理。

合同法除继续保留了民法通则关于显名代理的规定外，借鉴英美法系，首次承认了隐名代理的合法性。从而使代理有了显名代理和隐名代理的区别。今后遇到有关委托合同纠纷时，就要首先搞清属于何种代理。

(二)显名代理与隐名代理的概念。

(1)显名代理：指民法通则第63条第2款规定的代理。即：代理人以被代理人的名义，在代理权限内，与第三人实施民事法律行为，其法律后果由被代理人直接承担的代理形式。显名代理的突出特点是代理人必须是以被代理人的名义与第三人进行具有法律意义的民事活动。

(2)隐名代理：是指合同法第402、第403条所称的代理。核心是代理人(合同法中使用的是受托人的概念)以自己的名义，在被代理人(合同法中使用的是委托人的概念)的授权范围内进行代理活动。隐名代理的突出特点是代理人是以自己的名义与第三人直接进行的具有法律意义的民事活动。隐名代理的法律后果承担与显名代理的法律后果承担有不同的规定。

(三)划分显名代理与隐名代理的意义。

显名代理和隐名代理的制度在英美法系早就有规定。我们国家的民法制度原来规定的代理种类有委托代理、法定代理和指定代理，集中体现在民法通则第四章第二节，但从合同履行的实际情形看委托代理居于核心地位。当时从立法的角度没有显名代理与隐名代理的划分，司法实践只承认显名代理的存在，不承认隐名代理的存在。这种规定无法妥善解决在国内经济领域里经常出现的外贸代理纠纷问题。由于外贸代理中的代理人即外贸企业对内属于委托合同，收取的代理费非常低，对外是以外贸企业自己的名义与外方签订合同，根据原有的民事法律，由于没有代理人以自己的名义进行代理活动民事责任如何承担的规定，而一旦在代理过程中出现外方或者委托方未能正常履约的情况，外贸代理企业则往往要独立承担全部责任。收取的代理费过低与其要承担的责任过大，明显违背民事活动的公平原则。这次合同法的立法思想提出要体现统一性，突出实用性，强调与国际接轨，符合国情。鉴于此种情况，在这次制定的统一合同法典中，吸收了英美法系关于代理制度中划分显名代理和隐名代理的优点，在合同法第402条、403条中增加了隐名代理的内容，从而有效地解决了外贸代理纠纷责任不公平的问题，使我国的代理制度更加趋于完善。当然，我国的隐名代理虽然是从外贸代理中出现的问题引发的，但合同法所适用的范围却并仅不限于外贸代理，而是适用所有这类代理纠纷。另外，显名代理与隐名代理的提法，也不是立法的规定，而是学理解释。

(四)隐名代理当事人的民事责任承担。

显名代理当事人的民事责任承担大家比较熟悉，在此不作分析。隐名代理当事人的民事责任承担是一个新问题，在合同法第402条、第403条作了规定，这两个条款也是整个合同法第430个条款中最难理解的条款，对此作一下重点分析。

根据第三人在订立合同时是否事先知道受托人与委托人之间的代理关系，可以把隐名代理划分为两种，即：事先知道的隐名代理和事先不知道的隐名代理。

1、事先知道的隐名代理的责任承担。

事先知道的隐名代理是指代理人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的情形。这时如果没有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人时，该合同直接约束委托人和第三人，也就是说受托人与第三人订立的合同所产生的权利义务关系，由委托人和第三人享有和履行。在这种情况下如果产生纠纷，由此产生的民事责任根据合同法的有关规定便由责任人承担，受托人一般不承担合同违约的民事责任。合同法第402条的除外条款中所称的确切证据我的理解是指受托人和第三人订立合同时，在该合同中直接明确了本合同的权利义务关系只能由受托人和第三人享有和履行，与委托人不发生法律关系的情形;或者是在合同履行过程中或者纠纷发生后，受托人和第三人之间达成了由受托人代替委托人履行义务的协议的情形。

2、事先不知道的隐名代理的责任承担。

事先不知道的隐名代理是指受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的情形。在这种情况下如果产生纠纷，由于违约原因的不同当事人责任的承担方式也有所不同。具体分为两种情况：

(1)第三人违约，委托人直接介入权的行使。在第三人违约的情况下，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，这就称作委托人直接介入权的行使。但这种权利的行使有一个例外限制条款，就是第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。怎样证明知道或者不知道，这里存在一个由谁负举证责任的问题。根据谁主张-谁举证的举证责任承担原则，应当由第三人负举证责任。委托人行使受托人对第三人的权利时，第三人可以向委托人主张其对受托人的抗辩。当然，第三人也具有对委托人的直接抗辩权。

(2)委托人违约，第三人选择权的行使。在委托人违约的情况下，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，这种选择就是第三人选择权的行使。合同法同时规定，一旦第三人选择了受托人或者委托人其中之一作为权利行使的对象后，第三人不得再变更选定的相对人。第三人选定委托人作为其相对人的，委托人可以向第三人主张其对受托人的抗辩以及受托人对第三人的抗辩。

(一)受托人的义务与责任。

(1)受托人按照委托人的指示处理委托事务(按要求完成，忠实职责)。需要变更委托人指示的，应当经委托人同意;因情况紧急，难以和委托人取得联系的，受托人应当妥善处理委托事务，但事后应当将该情况及时报告委托人。

(2)受托人应当亲自处理委托事务(亲自办理)。经委托人同意，受托人可以转委托(转委托分经委托人同意和不经同意两种情形)。转委托经同意的，委托人可以就委托事务直接指示转委托的第三人，受托人仅就第三人的选任及其对第三人的指示承担责任。转委托未经同意的，受托人应当对转委托的第三人的行为承担责任，但在紧急情况下受托人为维护委托人的利益需要转委托的除外。

(3)受托人应当按照委托人的要求，报告委托事务的处理情况(报告义务)。委托合同终止时，受托人应当报告委托事务的处理结果。

(4)受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人(交付义务)。

(5)有偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失(过错承担责任原则)。无偿的委托合同，因受托人的故意或者重大过失给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。受托人超越权限给委托人造成损失的，应当赔偿损失。

(二)委托人的义务与责任。

(1)委托人应当预付处理委托事务管理的费用。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息。

(2)受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或者委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相应的报酬。当事人另有约定的，按照其约定。

(3)赔偿损失。受托人处理委托事务时，因不可归责于自己的事由受到损失的，可以向委托人要求赔偿损失。委托人经受托人同意，可以在受托人之外委托第三人处理委托事务(另委托)。因此给受托人造成损失的，受托人可以向委托人要求赔偿损失。

(1)一般情况下，委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。也就是说因解除合同造成的损失采取的是过错责任。

(2)委托人或者受托人死亡、丧失民事行为能力或者破产的，委托合同终止，但当事人另有约定或者根据委托事务的性质不宜终止的除外。因委托人死亡、丧失民事行为能力或者破产，致使委托合同终止将损害委托人的利益的，在委托人的继承人、法定代理人或者清算组织承受委托事务之前，受托人应当继续处理委托事务。因受托人死亡、丧失民事行为能力或者破产，致使委托合同终止的，受托人的继承人、法定代理人或者清算组织应当及时通知委托人。因委托合同终止将损害委托人利益的，在委托人作出善后处理之前，受托人的继承人、法定代理人或者清算组织应当采取必要措施。

主要有：雇工合同、承揽合同、保管合同、运输合同、行纪、居间等以劳务为内容的合同。

(一)与行纪合同的区别。

(1)名义不同。行纪只能以行纪人自己的名义，委托合同可以以委托人自己名义，也可以以受托人名义。

(2)行纪人必须是经注册的法人，委托合同的受托人既可以是法人，也可以是非法人。

(3)行纪合同有偿，且收费有标准，委托合同分为有偿和无偿。

(4)行纪人自己支付费用，委托合同由委托人付费。

(5)行纪人可以自己作为买受人或者出卖人。

(6)行纪人享有留置权，委托合同不享有留置权。

(7)行纪人有提存权。

(8)行纪人有变卖拍卖权。

(9)行纪合同里，委托人和第三人没有法律关系。

(二)与居间合同的区别。

(1)居间是提供信息。

(2)居间人是以自己的名义。

(3)居间有偿，办成了要报酬，不成要费用。

(4)居间责任比较宽松。

借款合同纠纷代理词

尊敬的法官：

山东理永律师事务所接受原告孙健的委托，指派我作为其特别代理人依法参加诉讼。现根据庭审调查的事实及相关法律规定，发表以下代理意见：

一、原告孙健是鲁q/0110f号机动车的投保人和被保险人，依法有权要求被告给付保险金。

原告孙健在被告处分别投保了交强险、车辆损失险、第三者责任险等保险，并投保了交强险、车辆损失险、第三者责任险的不计免赔特约条款，保险期间为201月19日至1月18日。发生保险事故的时间为年6月27日，在约定的保险期限内，按保险法的规定，被告应承担保险责任，给付原告保险金。根据保险合同最大诚信原则，原告因出险事故受损害的事实客观存在，被告扣减、拒付保险金的行为没有事实和法律依据，也违背保险分散风险和补偿损失的职能。

二、原被告间的合同是典型的格式合同，但被告没有向原告交付保险条款，也末完成格式合同应履行的明确说明义务，对原告的诉讼费、交通费、车损等损失扣减免赔的理由并不成立。

1、被告没有向原告交付保险条款，也末完成格式合同应履行的明确说明义务。

基于最大诚信原则以及保险合同格式条款的性质，根据保险法及及合同法的相关规定，订立保险合同，保险人应当向投保人说明保险合同条款的内容。合同中规定有关于保险人责任免除条款的，保险人在订立保险合同时应当向投保人明确说明，末明确说明的，该条款不产生效力。提供格式条款一方免除其责任，加重对方责任，排除对方主要权利的，该条款无效。这里的“明确说明”，应对于保险合同中所约定的免责条款，除了在保险单上提示投保人注意外，还应当对有关免责条款的概念、内容、及其法律后果等，以书面或者口头形式向投保人或其代理人作出解释，以使投保人明了该条款的真实含义和法律后果。

本案被告并没有向原告提供过合同条款，对条款内容更末向原告提请实质上的合理注意，对免除或限制其责任的条款、尤其是专业术语也没向原告释明过，被告在开庭时对是否已尽了明确说明之义务无证据出示。对于孙健在投保单上的签字，表面上看意思表示一致，但被告给付的保险单上没有写明具体的保险责任免除条款。保险条款中的保险责任免除条款对双方没有法律约束力，不能成为被告拒赔的理由。对于投保单背面的条款，被告甚至没有在投保单文件正面，用黑体字、下划綫或者大字体的方法进行特别处理。投保单背面提示的字号太小，使一般人或常人很难看清楚看明白。这种做法其实掩盖了事实上的被保险人意思表示的不自由。本案在法庭调查中，虽然被告以该公司车辆保险条款为依据试图说明提示了注意，但保险合同中免责条款本身不能证明保险人履行了说明义务。从本案不难看出，被告为保护自身利益，设立免除责任的条款，签约时即不向原告提醒，也不作任何说明，致使我的当事人懵懂签约或被迫接受其条款。

2、被告提供的免责条款是显失公平的条款，对原告的诉讼费、交通费、车损等损失扣减免赔的理由并不成立。

被告援引了诉讼费、交通费不属于保险赔偿范围的保险条款，但代理人认为，从交强险的立法设计来看，其保护的利益核心是不特定的事故第三者受害人，其订约的目的就是为了使事故受害人迅速、直接获得保险合同确定的保障。而此类诉讼的提起，正缘于保险公司怠于行使人身损害赔偿义务，因此，作为对违背立法原意的惩罚，理应由保险公司对诉讼费、交通费买单。

同时，我国新的《保险法》第六十四条规定：“保险人、被保险人为查明和确定保险事故的性质、原因和保险标的的损失程度所支付的必要的、合理的费用，由保险人承担。”第六十六条规定：“责任保险的被保险人因给第三者造成损害的保险事故而被提起仲裁或者诉讼的，被保险人支付的仲裁或者诉讼费用以及其他必要的、合理的费用，除合同另有约定外，由保险人承担。”按照“上位法优于下位法”的原则，该法条的适用效力显然优于交强险保险条款第十条第四项及商业第三者险条款，因此，对原告在交通事故损害赔偿中支付的3000元诉讼费及多次去被告处索赔而产生的1000元交通费用，应当由保险公司埋单。

庭审中被告提出应按国务院基本医疗目录进行扣减医疗费的保险金理赔数额。基于上述理由，被告的该辩解也不能成立。何况，被告在庭审中并没有提出哪些药品是在国务院基本医疗目录之外有效的证据，该辩解只是保险公司内部的规定，其实质是依靠自己的强势地位，免除自己的理赔义务。保监会制定的车险条款规定除外责任的基本作用是为了明确保险人所应承担的保险责任，而不是为了剥夺被保险人应享受保障的权利。因此说被告以该无效条款主张免责是不合理的也不是合法的。

关于原告的车损问题。根据合同法、保险法及其最高人民法院关于审理保险纠纷案件若干问题的解释的相关规定，发生出险事故后，保险人应出现埸定损、修复等工作，被保险人应当协助配合，因此保险金额及其标的物损坏产生的修复费或其它费用的举证责任应由被告承担。而当原告去被告处索赔时，被告给原告的车损核定的是1580元，理由是被告承担事故主要责任，依据保险条款要扣除20%的损失。原告投保了不计免赔险，在正规汽车修理厂进行车辆维修花去1900元，出具了正规修车发票，被告却仍然要按照事故责任扣减原告的车损，原告认为被告的辩解没有事实和法律依据。

三、关于原告已付三者事故当天抢救检查费用1509.2元的问题，被告应给予理赔。

2008年6月27日事故发生当天，原告将三者张同秀就近送往日照市第二人民医院抢救，产生抢救检查费用1509.2元，第二天直接转院至日照市人民医院住院治疗。原告之所以没有在交通事故诉讼中提及，是因为该交通事故造成三者张同秀医疗费损失就有近四万元，已经远远超出交强险医疗费一万元的限额，交通事故诉讼程序中又不处理商业险问题。所以原告现行垫付了事故当天的该笔抢救费用，等待交通事故发生后依据商业第三者责任险向被告索赔。有交通事故认定书、日照市人民医院出具的医疗费票据、病历等材料印证，足以认定该笔抢救费用和本次交通事故的关联性和真实性，被告拒赔的辩解理由不能成立。

综上所述，原告孙健是鲁q/0110f号机动车的投保人和被保险人;被告没有向原告交付保险条款，也末完成格式合同应履行的明确说明义务，对原告支出的抢救费、诉讼费、交通费、车损等损失扣减免赔的理由并不成立。恳请贵院依法查明事实，支持原告的诉讼请求。

山东理永律师事务所律师：周振国。

二oo九年十一月二十四日。

合同纠纷诉讼代理人委托书

受托人：__分公司。

兹委托上述受托人，代表委托人：

2、向该职工出示《解除劳动合同通知书》(附后);。

3、就该职工关于解除劳动合同的相关疑问进行解答，并办理涉及法律纠纷事务。

授权期限：自本委托书签发之日起，至上述事项办理完毕止。

(盖章)。

20__年6月25日。

借贷合同纠纷代理词

尊敬的审判员：

四川英特信联合律师事务所受本案被告成都溢阳茶壶餐饮娱乐有限公司、雷云友、王仕春的委托，指派我担任其参与诉讼的代理人。接受案件后，我进行了必要的调查取证，现经开庭调查，根据查明的事实，结合相关证据和法律，发表如下代理意见：

一、物业服务合同均属无效。《国务院物业管理条例》第二十四条第2款明确规定，前期物业服务应当通过招标的方式选聘物业服务企业，而本案的前期物业服务公司不是通过招标的方式选聘，故违背了行政法规的强制性规定，属于无效。《溢阳绿城物业管理服务合同》的签订也严重违背了《中华人民共和国物权法》第七十六条和《物业管理条例》第十一条、第十二条等法律、行政法规之强制性规定，即业主委员会选聘物业服务企业没有经过半人数且占过半面积的业主表决同意，因此，该合同也属于无效合同，对业主及物业使用人没有法律约束力，原告没有起诉的合同依据，故原告的诉讼请求应予驳回。

二、原告从未向被告履行过物业服务义务，无权主张物业服务费。事实上，本案原告从来没有向被告履行过诸如房屋维修、养护，水、电、气设备维修、保养，绿地、花木种植养护管理，垃圾清理，安全监控、巡视、门岗执勤，代缴水、电、气、宽带、垃圾清运费用等物业服务义务，并且，原告也没有任何有效证据证明其曾向被告履行过诸如前述的物业服务义务，被告所举的诸如保洁记录等资料，不具有客观性和关联性，不能作为本案的证据，不能证明其履行了物业服务义务。相反，被告所在的附56-57号商铺，早在建房过程中就已单门独户、大门朝外(有公证处保全的现场录像光碟内容为证)，自行直接独立向相关部门申请了专用的水、电、气、宽带等配套设施，并直接向相关部门缴费(有缴费发票为证)，而且，被告就56-57号商铺聘请了专门的保安人员、物业管理人员、物业维护人员、保洁人员对商铺外围进行服务，有相关证人的书面证词和出庭作证、相关人员的劳动合同、工资表等为证。因此，原告没有向被告提供物业服务，却主张物业服务费用于法无据，应予驳回。

三、诉讼时效已过。假如(仅仅是一种假设)，被告与原告存在真实有效的物业服务合同关系，那07年9月以前的物业服务费也超过诉讼时效，依法应予以驳回，因为合同约定费用每季付，即每季度的费用为一笔债务，按照司法解释之规定，各笔债务应分别计算诉讼时效，而07年9月以前各季度的各笔费用均超过了诉讼时效。

四、滞纳金违法属无效。关于前期物业服务协议和物业服务合同约定的滞纳金，按照现行法律规定，滞纳金属于行政法领域的法律概念，它是特指行政主体对行政相对人不履行特定行政法律义务而实行的一种行政执行罚，它不能适用于两个平等的民事主体之间，而且合同法关于违约责任形式的规定里面，根本就没有滞纳金这种违约责任形式，合同法也没有授权当事人可以约定任意的违约责任形式。因此，本案合同里约定的滞纳金违背国家法律规定，应属无效，滞纳金也应被依法驳回。

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保证合同纠纷代理词

尊敬的审判员：

四川英特信联合律师事务所受本案被告成都溢阳茶壶餐饮娱乐有限公司、雷云友、王仕春的委托，指派我担任其参与诉讼的代理人。接受案件后，我进行了必要的调查取证，现经开庭调查，根据查明的事实，结合相关证据和法律，发表如下代理意见：

一、物业服务合同均属无效。《国务院物业管理条例》第二十四条第2款明确规定，前期物业服务应当通过招标的方式选聘物业服务企业，而本案的前期物业服务公司不是通过招标的方式选聘，故违背了行政法规的强制性规定，属于无效。《溢阳绿城物业管理服务合同》的签订也严重违背了《中华人民共和国物权法》第七十六条和《物业管理条例》第十一条、第十二条等法律、行政法规之强制性规定，即业主委员会选聘物业服务企业没有经过半人数且占过半面积的业主表决同意，因此，该合同也属于无效合同，对业主及物业使用人没有法律约束力，原告没有起诉的合同依据，故原告的诉讼请求应予驳回。

二、原告从未向被告履行过物业服务义务，无权主张物业服务费。事实上，本案原告从来没有向被告履行过诸如房屋维修、养护，水、电、气设备维修、保养，绿地、花木种植养护管理，垃圾清理，安全监控、巡视、门岗执勤，代缴水、电、气、宽带、垃圾清运费用等物业服务义务，并且，原告也没有任何有效证据证明其曾向被告履行过诸如前述的物业服务义务，被告所举的诸如保洁记录等资料，不具有客观性和关联性，不能作为本案的证据，不能证明其履行了物业服务义务。相反，被告所在的附56-57号商铺，早在建房过程中就已单门独户、大门朝外(有公证处保全的现场录像光碟内容为证)，自行直接独立向相关部门申请了专用的水、电、气、宽带等配套设施，并直接向相关部门缴费(有缴费发票为证)，而且，被告就56-57号商铺聘请了专门的保安人员、物业管理人员、物业维护人员、保洁人员对商铺外围进行服务，有相关证人的书面证词和出庭作证、相关人员的劳动合同、工资表等为证。因此，原告没有向被告提供物业服务，却主张物业服务费用于法无据，应予驳回。

三、诉讼时效已过。假如(仅仅是一种假设)，被告与原告存在真实有效的物业服务合同关系，那9月以前的物业服务费也超过诉讼时效，依法应予以驳回，因为合同约定费用每季付，即每季度的费用为一笔债务，按照司法解释之规定，各笔债务应分别计算诉讼时效，而07年9月以前各季度的各笔费用均超过了诉讼时效。

四、滞纳金违法属无效。关于前期物业服务协议和物业服务合同约定的滞纳金，按照现行法律规定，滞纳金属于行政法领域的法律概念，它是特指行政主体对行政相对人不履行特定行政法律义务而实行的一种行政执行罚，它不能适用于两个平等的民事主体之间，而且合同法关于违约责任形式的规定里面，根本就没有滞纳金这种违约责任形式，合同法也没有授权当事人可以约定任意的违约责任形式。因此，本案合同里约定的滞纳金违背国家法律规定，应属无效，滞纳金也应被依法驳回。

合同纠纷诉讼代理词

代理词是诉讼代理人(律师、法律工作者、公民)在庭审过程中独自使用的非正式文书。那么合同纠纷诉讼代理词又是怎样的呢?以下是本站小编整理的合同纠纷诉讼代理词，欢迎参考阅读。

_______________技术有限公司(以下简称甲方)因与_______________信息有限公司的_______纠纷一案，聘请____________律师事务所(以下简称乙方)的律师为代理人，经双方协议，订立下列条款，双方共同遵照履行：

一、乙方接受甲方的委托，指派律师____________、____________为甲方一、二审及执行代理人。

二、代理权限：特别授权(详见授权。

委托书。

)

三、乙方律师必须认真负责，依法维护甲方的合法权益，如因故不能出庭，乙方应指定其他律师接替，并事先征得甲方同意。

四、证据提供与案情介绍。

1.甲方应在不迟于举证期限届满前十日，向乙方提供与本案有关的所有证据。乙方律师收到证据后，应向甲方出具收据。

2.如甲方不能由本人或派人与律师共同参加证据交换、质证和出庭，则应在举证期限内书面向乙方完整陈述案情;甲方口头陈述并由乙方制作由陈述人签名的笔录，视为书面陈述。

3.乙方可对案情进行必要的调查取证，但对调查取证的结果不作任何承诺。

4.乙方如发现甲方隐瞒或捏造事实、隐瞒或伪造证据、弄虚作假，有权终止代理，所收费用不予退还。

五、甲方的协助义务。

1.甲方应尽量由本人或委托最了解本案事实的人员一名，与乙方共同参加诉讼活动，其主要职责是向法庭陈述本案事实。

2.如需乙方单独出庭(包括交换证据和质证程序)，则乙方向法庭所作事实陈述仅以已取得的证据和甲方的书面陈述中披露的事实为限。

六、如乙方无故终止履行合同，代理费全部返还甲方，如甲方无故终止合同，代理费不予退回。

七、根据有关规定，甲、乙双方协商按下列规定收取/交纳费用：

本合同的律师代理费实行风险代理收费，代理费依收回金额的____________%，甲方在实际收到每一笔债权款项后____________日内支付相应律师费。

八、本合同经甲、乙双方签字或盖章后生效，本合同履行地为乙方所在地。

九、本合同壹式贰份，双方各执壹份。

甲方：_______________技术有限公司。

乙方：________________律师事务所。

尊敬的审判员：

四川英特信联合律师事务所受本案被告成都溢阳茶壶餐饮娱乐有限公司、雷云友、王仕春的委托，指派我担任其参与诉讼的代理人。接受案件后，我进行了必要的调查取证，现经开庭调查，根据查明的事实，结合相关证据和法律，发表如下代理意见：

一、物业服务合同均属无效。《国务院物业管理条例》第二十四条第2款明确规定，前期物业服务应当通过招标的方式选聘物业服务企业，而本案的前期物业服务公司不是通过招标的方式选聘，故违背了行政法规的强制性规定，属于无效。《溢阳绿城物业管理服务合同》的签订也严重违背了《中华人民共和国物权法》第七十六条和《物业管理条例》第十一条、第十二条等法律、行政法规之强制性规定，即业主委员会选聘物业服务企业没有经过半人数且占过半面积的业主表决同意，因此，该合同也属于无效合同，对业主及物业使用人没有法律约束力，原告没有起诉的合同依据，故原告的诉讼请求应予驳回。

二、原告从未向被告履行过物业服务义务，无权主张物业服务费。事实上，本案原告从来没有向被告履行过诸如房屋维修、养护，水、电、气设备维修、保养，绿地、花木种植养护管理，垃圾清理，安全监控、巡视、门岗执勤，代缴水、电、气、宽带、垃圾清运费用等物业服务义务，并且，原告也没有任何有效证据证明其曾向被告履行过诸如前述的物业服务义务，被告所举的诸如保洁记录等资料，不具有客观性和关联性，不能作为本案的证据，不能证明其履行了物业服务义务。相反，被告所在的附56-57号商铺，早在建房过程中就已单门独户、大门朝外(有公证处保全的现场录像光碟内容为证)，自行直接独立向相关部门申请了专用的水、电、气、宽带等配套设施，并直接向相关部门缴费(有缴费发票为证)，而且，被告就56-57号商铺聘请了专门的保安人员、物业管理人员、物业维护人员、保洁人员对商铺外围进行服务，有相关证人的书面证词和出庭作证、相关人员的。

劳动合同。

工资表等为证。因此，原告没有向被告提供物业服务，却主张物业服务费用于法无据，应予驳回。

三、诉讼时效已过。假如(仅仅是一种假设)，被告与原告存在真实有效的物业服务合同关系，那20xx年9月以前的物业服务费也超过诉讼时效，依法应予以驳回，因为合同约定费用每季付，即每季度的费用为一笔债务，按照司法解释之规定，各笔债务应分别计算诉讼时效，而20xx年9月以前各季度的各笔费用均超过了诉讼时效。

四、滞纳金违法属无效。关于前期物业服务协议和物业服务合同约定的滞纳金，按照现行法律规定，滞纳金属于行政法领域的法律概念，它是特指行政主体对行政相对人不履行特定行政法律义务而实行的一种行政执行罚，它不能适用于两个平等的民事主体之间，而且合同法关于违约责任形式的规定里面，根本就没有滞纳金这种违约责任形式，合同法也没有授权当事人可以约定任意的违约责任形式。因此，本案合同里约定的滞纳金违背国家法律规定，应属无效，滞纳金也应被依法驳回。

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保证合同纠纷代理词

尊敬的审判长：

本律师作为三原告的诉讼代理人，争对本案激活条款约定免责是否有效、保险卡是否已经激活以发表如下代理意见，请法庭在合议时能予以考虑：

一、单论激活条款约定，该约定属于保险人免责条款，未明确告知投保人未激活的后果，该格式条款加重投保人责任、免除保险人责任，激活条款约定免责无效。

激活条款表面为生效条款，实为未激活被告某保险公司免责条款。根据《合同法》第三十九条，《保险法》第十七条之规定，对保险合同中免除保险人责任的条款，保险人在订立合同时应当在投保单、保险单或者其他保险凭证上作出足以引起投保人注意的提示，并对该条款的内容以书面或者口头形式向投保人作出明确说明;未作提示或者明确说明的，该条款不产生效力。保险人未对该未激活条款免责向投保人做出明确说明，在庭审中被告某财产保险公司长沙中心支公司也未提供任何证据证明其向投保人明确说明保险卡未激活就可以免除赔偿责任。因此，该激活条款约定免责无效。

二、经过法庭审理，通过被告某保险代理公司佐证与被告某保险公司事后医院查勘的事实可以确认保险卡已经激活。

仅登记姓名及身份证号。

2、意外事故发生后，被告某公司工作人员到宁乡县人民医院看望了投保人，并做查勘，告知原告收集理赔资料交被告某保险代理公司进行理赔。这也足以说明保险卡已经激活，未激活系统中不会有投保人投保信息，被告某公司在没有任何投保人信息的情况下也不可能到医院查勘，更不可能让原告收集理赔资料理赔。上述事实宁乡县双燕村村民委员会出具的《证明》及被告某公司出具的《关于投保人理赔案件的事由说明》第2点、第3点及第5点可以印证。

综上，原告认为，本案所涉保险卡已经激活，被告某保险公司应当履行赔偿义务。即使未激活，被告某保险公司并未向投保人明确说明未激活免责的条款，属于无效条款。保险公司收取保险费，保险卡交付投保人，保险合同成立并生效，被告某公司亦应当承担赔偿责任。为保障投保人合法权益，以上意见望法庭采纳。

代理律师：刘朋辉。

湖南华湘律师事务所二o一五年一月二十七日。

6.保险代理人的作用是什么。

7.平安保险代理合同。

8.车辆商业险有哪些不予理赔的情况。

9.为什么第三者责任险要保100万。

合同纠纷诉讼委托书

受委托人：_________________。

受委托人：_________________。

现委托上列受委托人在我与因纠纷一案中，作为我的诉讼代理人。

代理人的代理权限为：_________________代为调查、取证、答辩、出庭应诉。(可根据实际案情增加减少授权项目)。

委托代理人在其权限范围及代理期限内签署的一切有关合法文件及办理的相关手续，我均予承认。

委托代理人(有/无)转委托权。

委托人(签字、按指印)：_________________。

_____年_____月_____日。

诉讼代理合同纠纷和法律服务合同纠纷

甲方与________债权债务纠纷一案，委托乙方代理，双方遵照平等、自愿、公平、互利的原则，经协商达成以下协议，共同遵守。

第一条 甲方因经济困难，本案诉讼费、差旅费、协调费等相关费用，全由乙方承担。

第二条 本案追回款额，甲、乙双方按比例提成。

甲方为____ %，乙方为____ %.

第三条 甲方必须积极及时提供本案全部证据，如实介绍情况，不得提供假证、伪证。

第四条 乙方负责本案一、二审诉讼直至执行完毕全部代理。

乙方为全权代理，即代为承认、变更、和解、上诉、执行。

第五条 本合同的变更和修改，必须双方协商一致，甲、乙任何一方，不得以任何理由中途反悔及终止合同。甲方中止合同，应承担按比例提成罚金;乙方中止合同，甲方可拒绝支付任何费用。

第六条 追回的款项，汇入由乙方指定的帐号，乙方按比例及时支付给甲方，不得借故拖延。

第七条 本合同自双方签字之日生效，至本案终结终止。

第八条 本合同一式____份，甲方____份，乙方____份，具有同等效力。

甲 方：______________。

乙 方：____________。

代表人：______________。

代表人：____________。

____年____月____日。

___________(以下简称甲方)因____________纠纷一案，委托____________律师事务所(以下简称乙方)的律师出庭代理，经双方协议，订立下列各条，共同遵守履行：

一、乙方接受甲方的委托，指派_______律师为甲方与____________纠纷案的第_______审代理人。

二、乙方律师必须认真负责保护甲方合法权益，并按时出庭。

三、甲方必须真实地向律师叙述案情，提供有关本案证据。乙方接受委托后，如发现甲方有捏造事实、弄虚作假行为时，有权中止代理，依约所收费用不予退还。

四、如乙方无故终止履行合同，代理费全部退还甲方;如甲方无故终止，代理费不退还。

六、根据双方协商，甲方应向乙方缴纳代理费_______元。

七、本合同有效期限，应自签订之日起至本案本审结止(判决、调解、案外和解及撤销诉讼)。

八、如一方要求变更合同条款，需再协议。

甲方：_______________。

乙方：_______________。

_____年_____月_____日。

注：本件一式三份，法律、委托人与律师事务所各存一份。

诉讼代理合同都要写明甲乙两方的基本信息，甲乙双方持该合同各一份，在合同中，甲方必须真实的写清楚事情的缘由，并且提供有效准确的证据以及相关的详细信息资料。如果有什么异议一定要及时说出，双方协商解决，避免不必要的纠纷发生。

合同纠纷诉讼代理词

_______________技术有限公司(以下简称甲方)因与_______________信息有限公司的_______纠纷一案，聘请____________律师事务所(以下简称乙方)的律师为代理人，经双方协议，订立下列条款，双方共同遵照履行：

一、乙方接受甲方的委托，指派律师____________、____________为甲方一、二审及执行代理人。

二、代理权限：特别授权(详见授权委托书)。

三、乙方律师必须认真负责，依法维护甲方的合法权益，如因故不能出庭，乙方应指定其他律师接替，并事先征得甲方同意。

四、证据提供与案情介绍。

1.甲方应在不迟于举证期限届满前十日，向乙方提供与本案有关的所有证据。乙方律师收到证据后，应向甲方出具收据。

2.如甲方不能由本人或派人与律师共同参加证据交换、质证和出庭，则应在举证期限内书面向乙方完整陈述案情;甲方口头陈述并由乙方制作由陈述人签名的笔录，视为书面陈述。

3.乙方可对案情进行必要的调查取证，但对调查取证的结果不作任何承诺。

4.乙方如发现甲方隐瞒或捏造事实、隐瞒或伪造证据、弄虚作假，有权终止代理，所收费用不予退还。

五、甲方的协助义务。

1.甲方应尽量由本人或委托最了解本案事实的人员一名，与乙方共同参加诉讼活动，其主要职责是向法庭陈述本案事实。

2.如需乙方单独出庭(包括交换证据和质证程序)，则乙方向法庭所作事实陈述仅以已取得的证据和甲方的书面陈述中披露的事实为限。

六、如乙方无故终止履行合同，代理费全部返还甲方，如甲方无故终止合同，代理费不予退回。

七、根据有关规定，甲、乙双方协商按下列规定收取/交纳费用：

本合同的律师代理费实行风险代理收费，代理费依收回金额的____________%，甲方在实际收到每一笔债权款项后____________日内支付相应律师费。

八、本合同经甲、乙双方签字或盖章后生效，本合同履行地为乙方所在地。

九、本合同壹式贰份，双方各执壹份。

甲方：_______________技术有限公司。

乙方：________________律师事务所。

合同纠纷诉讼代理词

尊敬的审判长、审判员：

河南言东方律师事务所接受本案原告(反诉被告)潘某某的委托，指派我们担任原告(反诉被告)潘某某诉被告(反诉原告)赵某某合同纠纷一案的代理人，依法出庭参加庭审活动，维护被代理人合法权益。根据本案的事实和相关法律规定，发表如下代理意见，供法庭定案时参考：

一、原告已经充分履行了合同义务，被告应当根据合同约定向原告支付剩余工程款共计56000元。

原被告双方于20xx年4月21日签订了《装饰工程协议》合同约定原告对被告经营的位于襄城县东怡小区一楼门面进行装修。协议约定合同总价款为140000万元。工程款支付方式为：第一次于开工三日前支付合同总价款的30%，第二次于中期支付15%，第三次于竣工时支付5%，第四次于竣工后六个月内结清余款。然而，在原告履行完全部合同义务后被告仍然拖欠原告56000元工程款，原告多次与被告协商，被告都以没有钱为由拒付其所拖欠的工程款，因此请求法院判决被告支付原告剩余工程款56000元，以维护原告的合法权益。

二、涉案工程的完工时间是20xx年的6月19日，且原被告双方于对延工全部费用11000元做出了处理。被告声称该工程的完工日期为20xx年的7月1日没有事实根据和法律依据。

首先，根据原告出具的20xx年6月17日所写的保证书，及被告反诉状陈述的内容，可知本案工程完工时间双方重新约定为20xx年6月18日，事实上原告是在20xx年的6月19日完成全部工程。具体证据有证人李燕飞、葛新立、张小亮及闫坤政的证言可以认定。

(证人二)葛#立系涉案工程的油漆工。据葛新立所说，在6月19日至7月1日之间，他对涉案工程进行过维修，而不是施工。

(证人三)张#亮系涉案工程油漆工，据张小亮所说，该工程完工的时间是20xx年的6月19日。至于被告称证人一、证人二、对其证人证言是在20xx年6月19日晚上吃饭前还是吃饭时写的说法不一致，证言自相矛盾的观点更是无稽之谈，吃饭前和吃饭时并没有明确的分界线，而且个人理解也不同，有的人认为只要坐上了饭桌，这顿饭局就已经开始，就是吃饭时。而有的人认为大家开始吃之后才叫吃饭中。因此上述两位证人的证证言并不矛盾，完全可以作为本案定案的依据，至于证人三说没有看到他们在吃饭时写证言，这更是在情理之中，证人三在吃饭时仍然有人身自由，他可以随时离席，因此证人三没有看到他们写证言也并不能说明以上证人证言自相矛盾。

(证人四)闫#正，现住址离涉案工程所在地仅500米，因此在被告发出试营业免费体验的宣传后，闫坤正于20xx年6月23日去被告的花园足道体验。当时去的时候没有见到有建筑垃圾。至于被告说原告家庭住址离涉案工程距离遥远根本不可能知道被告情况一说，更是混淆概念，因为证人四的身份证上的家庭住址与现住址并不一致，被告根据证人四身份证上的家庭住址来衡量其与被告的距离当然是无理的。

以上一系列的证据已相互印证，形成了完整的证据链条，能够充分证明本案工程完工时间是在20xx年6月19日。

其次，从原告打给被告的收据可以看出，原被告双方已经就延期完工做出了扣款处理。至于被告所称收据上的备注是原告自己所写，他并不认可的说法是没有事实根据和法律依据。既然是收据，当然是收款方亲自写给交款方的，只要交款方接受了收据就是认可收据上的所记载的内容。

法院指定的期限内无正当理由不提出鉴定申请或者不预交鉴定费用或者拒不提供相关材料致使对案件争议的事实无法通过鉴定结论予以认定的，应当对该事实承担举证不能的法律后果。

另外，如果被告认为所属质量问题需要维修，被告应当在保修期内及时通知原告，然而，原告至今也没有收到任何有关维修的通知。

四、反诉人没有依法缴纳诉讼费，应当驳回其反诉。

根据《诉讼费用交纳办法》第二十二条规定，原告自接到人民法院交纳诉讼费用通知次日起7日内交纳案件受理费;反诉案件由提起反诉的当事人自提起反诉次日起7日内交纳案件受理费。当事人逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或者申请司法救助未获批准，在人民法院指定期限内仍未交纳诉讼费用的，由人民法院依照有关规定处理。

反诉人提起反诉请求的时间是在20xx年4月21日，应当在4月28日之前缴纳诉讼费，然而直到本案开庭时间20xx年6月7日，反诉人诉讼费分文未交，严重违反了《诉讼费用交纳办法》的规定，依法应当驳回其反诉。

综上所述，有充分的证据证明本案完工日期为20xx年6月19日，被告所诉称的7月1日完工，60000元超期费没有事实根据和法律依据，加上其没有依法缴纳诉讼费，应当从实体和程序上依法驳回其反诉。原告已于20xx年6月19日全部履行了自己的合法权益，而被告严重违背诚实信用，违背双方合同的约定，无无故拖欠工程款56000元，侵犯了原告的合法权益，因此应当依法向原告支付所拖欠工程款56000元及相应利息。

以上代理意见，供法庭参考，望予以采纳!

此致

河南省##县人民法院。

代理人：河南言东方律师事务所。

王伟平、崔晶晶律师。

二〇一一年六月七日。

合同纠纷诉讼代理词

五、假如(仅仅是一种假设)，物业服务。

合同。

真实有效，对被告也具有约束力，并且假如合同约定的也是“违约金”，而不是违法约定的“滞纳金”，那原告主张的违约金也不应得到支持。因为，《合同法》若干问题的解释(二)第29条规定，对于违约金，人民法院应当以实际损失为基础……予以裁决，而本案中答辩人没有给原告造成任何实际损失，相反，因原告的误导和过错，造成被告的汽车被盗、被损坏等重大损失，所以，原告不存在实际损失这个基础和前提，并且原告也没有任何证据证明其有任何实际损失，因此其主张的违约金也不应该得到支持。

六、原告主张的附61号物业的物业服务费与被告无关，被告没有该处物业，故应予以驳回。

综上所述，为了维护被告的合法权益，维护社会的公平与正义，本代理人特此发表以上代理意见，恳请法庭采纳。

四川英特信联合律师事务所律师包树林。

20xx年11月28日。

尊敬的审判长、审判员：

河南言东方律师事务所接受本案原告(反诉被告)潘某某的委托，指派我们担任原告(反诉被告)潘某某诉被告(反诉原告)赵某某合同纠纷一案的代理人，依法出庭参加庭审活动，维护被代理人合法权益。根据本案的事实和相关法律规定，发表如下代理意见，供法庭定案时参考：

一、原告已经充分履行了合同义务，被告应当根据合同约定向原告支付剩余工程款共计56000元。

原被告双方于20xx年4月21日签订了《装饰工程协议》合同约定原告对被告经营的位于襄城县东怡小区一楼门面进行装修。协议约定合同总价款为140000万元。工程款支付方式为：第一次于开工三日前支付合同总价款的30%，第二次于中期支付15%，第三次于竣工时支付5%，第四次于竣工后六个月内结清余款。然而，在原告履行完全部合同义务后被告仍然拖欠原告56000元工程款，原告多次与被告协商，被告都以没有钱为由拒付其所拖欠的工程款，因此请求法院判决被告支付原告剩余工程款56000元，以维护原告的合法权益。

二、涉案工程的完工时间是20xx年的6月19日，且原被告双方于对延工全部费用11000元做出了处理。被告声称该工程的完工日期为20xx年的7月1日没有事实根据和法律依据。

首先，根据原告出具的20xx年6月17日所写的。

保证书。

及被告反诉状陈述的内容可知本案工程完工时间双方重新约定为20xx年6月18日事实上原告是在20xx年的6月19日完成全部工程。具体证据有证人李燕飞、葛新立、张小亮及闫坤政的证言可以认定。

(证人二)葛#立系涉案工程的油漆工。据葛新立所说，在6月19日至7月1日之间，他对涉案工程进行过维修，而不是施工。

(证人三)张#亮系涉案工程油漆工，据张小亮所说，该工程完工的时间是20xx年的6月19日。至于被告称证人一、证人二、对其证人证言是在20xx年6月19日晚上吃饭前还是吃饭时写的说法不一致，证言自相矛盾的观点更是无稽之谈，吃饭前和吃饭时并没有明确的分界线，而且个人理解也不同，有的人认为只要坐上了饭桌，这顿饭局就已经开始，就是吃饭时。而有的人认为大家开始吃之后才叫吃饭中。因此上述两位证人的证证言并不矛盾，完全可以作为本案定案的依据，至于证人三说没有看到他们在吃饭时写证言，这更是在情理之中，证人三在吃饭时仍然有人身自由，他可以随时离席，因此证人三没有看到他们写证言也并不能说明以上证人证言自相矛盾。

(证人四)闫#正，现住址离涉案工程所在地仅500米，因此在被告发出试营业免费体验的宣传后，闫坤正于20xx年6月23日去被告的花园足道体验。当时去的时候没有见到有建筑垃圾。至于被告说原告家庭住址离涉案工程距离遥远根本不可能知道被告情况一说，更是混淆概念，因为证人四的身份证上的家庭住址与现住址并不一致，被告根据证人四身份证上的家庭住址来衡量其与被告的距离当然是无理的。

以上一系列的证据已相互印证，形成了完整的证据链条，能够充分证明本案工程完工时间是在20xx年6月19日。

其次，从原告打给被告的收据可以看出，原被告双方已经就延期完工做出了扣款处理。至于被告所称收据上的备注是原告自己所写，他并不认可的说法是没有事实根据和法律依据。既然是收据，当然是收款方亲自写给交款方的，只要交款方接受了收据就是认可收据上的所记载的内容。

法院指定的期限内无正当理由不提出鉴定申请或者不预交鉴定费用或者拒不提供相关材料致使对案件争议的事实无法通过鉴定结论予以认定的，应当对该事实承担举证不能的法律后果。

另外，如果被告认为所属质量问题需要维修，被告应当在保修期内及时通知原告，然而，原告至今也没有收到任何有关维修的通知。

四、反诉人没有依法缴纳诉讼费，应当驳回其反诉。

根据《诉讼费用交纳办法》第二十二条规定，原告自接到人民法院交纳诉讼费用通知次日起7日内交纳案件受理费;反诉案件由提起反诉的当事人自提起反诉次日起7日内交纳案件受理费。当事人逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或者申请司法救助未获批准，在人民法院指定期限内仍未交纳诉讼费用的，由人民法院依照有关规定处理。

反诉人提起反诉请求的时间是在20xx年4月21日，应当在4月28日之前缴纳诉讼费，然而直到本案开庭时间20xx年6月7日，反诉人诉讼费分文未交，严重违反了《诉讼费用交纳办法》的规定，依法应当驳回其反诉。

综上所述，有充分的证据证明本案完工日期为20xx年6月19日，被告所诉称的7月1日完工，60000元超期费没有事实根据和法律依据，加上其没有依法缴纳诉讼费，应当从实体和程序上依法驳回其反诉。原告已于20xx年6月19日全部履行了自己的合法权益，而被告严重违背诚实信用，违背双方合同的约定，无无故拖欠工程款56000元，侵犯了原告的合法权益，因此应当依法向原告支付所拖欠工程款56000元及相应利息。

以上代理意见，供法庭参考，望予以采纳!

此致

河南省##县人民法院。

代理人：河南言东方律师事务所。

王伟平、崔晶晶律师。

二〇一一年六月七日。

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保证合同纠纷代理词

案中被告吴某xx与原告均未提供借款系用于夫妻共同生活的任何证据，因此不能认定本案债务系夫妻共同债务，被告魏某xx不应承担连带清偿责任。

二、假设被告魏某xx对涉案借款需承担连带偿还责任，逾期还款利息也只能参照银行同类贷款的利率计息。

根据《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》。

第九条也规定“公民之间的定期无息借贷，出借人要求借款人偿付逾期利息，或者不定期无息贷款经催告不还，出借人要求偿付催告后利息的，可参照银行同类贷款的利率计息”。据此，本案逾期还款利息只可以参照银行同类贷款的利率计算。

以上代理意见，期待法庭合理采纳，谢谢!

代理人：

秦皇岛陈立峰律师事务所整理二零一二年十一月日。

尊敬的审判长、审判员：

因a(以下简称a)诉b(以下简称b)、d、g借款合同纠纷一案，xxx律师事务所接受a的委托，依法指派xxx律师作为a的代理人参与了本案的庭审。现根据本案相关证据及庭审情况发表如下代理意见：

一、a与b签订的借款合同真实有效，a完全履行了向b放款300万元的合同义务，而b对于收到该借款的事实也予以了明确确认。

1、2013年9月10日，a与b签订a流借字(2013年)第870号借款合同，约定b向a借款金额为300万元，月息13‰，逾期罚息26‰，借款期限七个月(从2013年9月10日起至2014年4月10日止)。该借款合同是双方在a住所地签订的，是双方真实意思表示，是真实有效的合同，且b对该借款合同的真实性予以承认。

2、当借款合同与借据约定不一致时，以借据为准。该借款合同第三条款项下，借款期限起始日与借款借据不一致时，以第一次放款时的借据所载实际放款日期为准，本条第一款约定的借款到期日作相应调整。b与a签订该借款合同于2013年9月10日，但实际放款日为2013年11月13日，即借款期限起始日应当以借据载明的日期2013年11月13日为准。且还款日期调整为2014年3月13日，借款期限为四个月。

3、该合同约定借款人b违约时，由b承担贷款人a实现债权的合理费用。本案a为实现债权和担保权利支付的律师费12万元应由b承担。

二、b未按期履行还款义务，仍拖欠a借款300万元本金及利息。

1、2013年11月12日,b以授权委托书的形式授权予其法定代表人c接收a发放的300万元借款。2013年11月13日,a根据b的指示将借款300万元转至案外人c名下的xx银行xx支行账户上(卡号为)，并由案外人c将该借款转交b。以支付凭证为依据，且经过庭审核实确认，b已收到上述借款，但b未能按期履行偿还借款本金及利息的义务。

3、以a与c借款发放回收凭证和a与b借款发放回收凭证这两组证据清楚表明，b与a签订并履行的多份借款合同中，b系通过案外人c的账户接收借款，通过案外人c或f的银行账户予以还款，虽存在交叉还款，但案外人c与a之间的借款关系同b与a之间的借款关系明确区分开，借款还款账目一一对应，根本不存在混淆的现象。至于b在2013年11月11日归还的300万元，并非其偿还本案诉争借款合同的借款，而系b偿还其先前所欠a其他借款合同的款项。因放款日期调整，2013年11月13日，a才将本案诉争的300万元借款转入b指定的c账户，该借款至今仍未归还。

因此，请求b偿还300万元借款的诉求应得到支持。

三、d本人与a签订的保证合同真实有效，不存在套用其他保证合同的行为,d与g系夫妻，应对借款承担连带责任。

1、g与d系合法夫妻，经协商一致，g签署了配偶同意确认书，同意d以夫妻共同财产为b与a签订的a流借字(2013年)第870号借款合同提供担保。

2、2013年9月10日，d与a签订了a流保字(2013年)第870-1号保证合同，保证范围为借款合同本金及利息、罚息、违约金和a为实现债权与担保权利而发生的费用，保证期间为两年。该保证合同真实有效。

3、d和g承认该保证合同系对2013年9月10日那份借款合同进行的担保，即承认对a流借字(2013年)第870号借款合同提供担保，而本案诉争就是a流借字(2013年)第870号借款合同，所以，不存在套用其他保证合同的事实，d和g应对该借款承担连带责任的诉求应得到支持。

综上所述，本案事实清楚、证据充分，依法应当得到法院支持。望贵院公正判决。

此致

xxx法院。

代理人：

2.民间借贷的代理词范文一则。

8.金融借款合同答辩状。

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合同纠纷诉讼委托书

法定代表人：_________________职务。

受委托人。

职务：______________，电话：_________________。

姓名：______________，工作单位：_____________。

职务：______________，电话：_________________。

现委托上列受委托人在我单位与在纠纷一案中，作为我方诉讼代理人。

代理人的代理权限为：_________________代为承认、放弃、变更诉讼请求，参与和解、调解，代收法律文书等。

委托单位(人)：_________________(盖章)。

____年_____月_____日。